深交所问63亿基金差额补足背后 中弘曲线收购估值494亿半山半岛项目

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11月16日，洪钟控股有限公司发布公告，对深交所11月7日发出的询价信进行回复，询价信主要涉及洪钟对石龙基金的补差义务。

据了解，为了重启三亚半山半岛项目的收购，洪钟股份有限公司计划通过旗下基金提前收购项目公司之一的泸州实业。

为确保控股股东洪钟卓业集团有限公司(以下简称洪钟卓业)的控制权，根据洪钟股份有限公司11月6日的披露，洪钟卓业的子公司洪钟卓业控股将出面收购石龙基金持有的泸州工业100%的股权，然后洪钟股份有限公司将通过向控股股东发行股份的方式购买这部分股权资产。

值得注意的是，洪钟只购买了一家项目公司的股份，重组和资产的进展情况没有详细披露。洪钟股份有限公司也表示，公司计划陆续向上市公司注入半山半岛的其他项目，但没有明确的投放计划，如果未来有新资产投入使用，将予以披露。

此外，这不是洪钟资产重组有限公司收购半山半岛项目的早期。2015年，由于前期资产整合比较复杂，洪钟股份有限公司停止收购该项目。

洪钟曲线收购半山半岛

据视点房地产新媒体报道，该事件始于去年12月底，当时洪钟控股的子公司新疆洪钟永昌股权投资管理有限公司(以下简称洪钟永昌)从天津市石龙资产管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称石龙资产)获得10亿元的股份。

截至2017年11月2日，世隆资产宣布更名为天津世隆企业管理咨询有限合伙(以下简称“世隆基金”)。与此同时，除了洪钟永昌，其他合伙人出于自身原因选择了退出。

同时，石龙资产计划引进新的普通合伙人，包括戚迹国泰(北京)投资基金管理有限公司、上海东方通股权投资基金管理有限公司、优先有限合伙人中信信托有限公司、中间有限合伙人华融华侨资产管理有限公司、华融(福建自贸区)投资有限公司，洪钟永昌为次等有限合伙人。

根据合伙协议，洪钟永昌作为次有限合伙人出资10亿元人民币。中信信托作为优先有限合伙人出资35亿元，华融华侨和华融自由贸易作为中间有限合伙人分别出资9亿元和6亿元。

同时，洪钟有限公司表示，为确保中信信托、华融华侨、华融自由贸易收回投资本金，获得约定收益，实现投资顺利退出，公司拟提供按约定条件补足差额的义务。本次为中信信托、华融华侨、华融自由贸易提供的最大担保金额不超过63亿元(以优先和中间有限合伙人的实收资本及投资期内累计最大收益总额计算)。

在深交所此前发出的询证函中，洪钟有限公司被要求说明设立石龙基金等关联交易的目的和背景，并承担弥补差额的义务。

在新披露的批复文件中，洪钟有限公司表示，石龙基金下的半山半岛项目是公司2015年重大资产重组的目标资产，重组在计划披露后终止。该公司一直打算在合适的时机重启对半山半岛项目的收购。

2016年12月16日，公司从石龙基金获得10亿元股份，并计划利用石龙基金作为专业的资产管理平台，统一资金运作，寻找合适的房地产项目储备。

截至2016年12月底，世龙基金间接持有三亚艾迪房地产开发有限公司(即三亚艾迪)100%的股权和天府股份有限公司(即天府公司)100%的股权，三亚艾迪和天府公司在半山半岛持有多个项目公司。公司对半山半岛项目前景持乐观态度，并计划未来逐步投入半山半岛项目的相关资产。鉴于洪钟永昌优先转让石龙基金及中间有限合伙人的股份，本公司同意为石龙基金的优先及中间有限合伙人提供差额补偿义务。

深交所还询问，在洪钟股份只有优先转让优先和中间合伙人的股份，而石龙基金的控制和实际运作管理无法实施的情况下，向相关合伙人提供补差义务的理由和合理性是否符合业务逻辑。

对此，洪钟股份表示，公司股份已于2017年9月7日停牌，计划通过发行股份购买资产的方式购买三亚泸州实业有限公司(即泸州实业)100%的股权，泸州实业是由世隆基金间接控制的公司。

为实现交易的简便性，确保公司控股股东和实际控制人不发生变化，公司不直接与世隆基金进行交易。相反，公司控股股东洪钟卓业的子公司首先接受泸州工业100%的股权，然后通过发行股票购买泸州工业100%的股权。

石龙基金、三亚艾迪、天府公司及半山半岛项目各项目公司的股权结构如下:

洪钟有限公司还表示，今后，公司打算在条件成熟后，将石龙基金持有的半山半岛项目陆续上市。有鉴于此，石龙基金愿意对优先和次优先有限合伙人进行补偿。同时，为有效规避公司因其补差义务而承担赔偿责任的风险，洪钟卓业自愿提供反担保，同意如果公司承担补差义务，洪钟卓业将向公司支付相同金额的差额。

过去58亿英镑的收购

视点房地产新媒体获悉，2015年9月20日，洪钟股份正式披露，为了收购鹿回头及其在半山半岛的子公司新佳旅游，洪钟股份计划以现金和发行股票的方式购买交易对手持有的100%鹿回头股权。

根据公告，经过收购前的一系列资产重组，三亚艾迪和贾生元将分别持有鹿回头59.88%和40.12%的股权。其中，鹿回头100%股权的交易价格约为58亿元，洪钟计划向三亚艾迪和贾生元支付37亿元现金对价购买其鹿回头股权，并向三亚艾迪支付21亿元股份对价购买其三亚鹿回头旅游区开发有限公司股权

同时，拟向不超过10家特定投资者发行股票，募集不超过57亿元的配套资金，其中控股股东洪钟卓业认购不超过30亿元。交易完成后，实际控制人王永红通过全资子公司洪钟卓业间接持有本公司，持股比例由34.51%上升至约34.79%，并仍为洪钟的实际控制人。

然而，仅仅一个多月后，洪钟在10月14日宣布将暂停收购三亚半山半岛项目。

据视点地产新媒体报道，2015年宣布重组时，鹿回头分别持有三亚艾迪和香港天府59.88%和40.12%的股份。洪钟股份有限公司计划通过多层收购将其40.12%的股份投入嘉盛园。

在洪钟股份有限公司2015年9月的重大资产重组计划中，重组前鹿回头的产权关系如下:

但是，贾生元持有的鹿回头40.12%的股权转让和鹿回头计划的重大资产收购尚未完成。鉴于资产后续整合涉及的环节众多，交易流程复杂，基础工作众多，与此次重大资产重组相关的后续整合工作不可能在短时间内完成。同时，洪钟股份还表示，重组方将继续积极推进上述资产整合。

当时，重组方案显示，鹿回头及其子公司海南新佳旅游发展有限公司(以下简称新佳旅游)开发的半山半岛项目位于三亚市小东海鹿回头半岛，总面积4000多亩，已开发200多万平方米，待开发土地约100万平方米。

虽然重组已经暂停，但洪钟一直参与这个项目。数据显示，2015年下半年，洪钟收购了h股上市公司kee。kee的主要业务是设计、制造和销售拉链、针织横条和其他服装辅料，收购后将成为互联网金融平台和营销平台。

2016年，记开始接管新业务，代理销售海南板山半岛旅游市场。现在，半山半岛的推广名称已经与洪钟的品牌新奇世界联系在一起。

在11月16日的公告中，洪钟股份透露，三亚项目的储备资源约为137万平方米，预计估值高达494亿元，足以支撑项目自身的生产经营资金需求，确保未来几年石龙基金的优先权及中间有限合伙人的投资本金和收益的实现。

虽然洪钟股份已被停牌，并计划通过发行股票购买泸州实业100%的股权，但洪钟股份表示，对于半山半岛的其他项目，目前还没有明确的配售计划，如果未来有新的资产配售，将按照法律法规的规定及时履行审批程序并予以披露。

值得注意的是，本次收购中，洪钟股份需要承担通过设立基金的方式收购资金而产生的63亿元差额的弥补义务。深交所还担心此举给上市公司经营带来的风险，以及洪钟卓业对洪钟承担反担保责任的履约能力。

洪钟有限公司解释说，公司此次补差的义务并不意味着一定会出现差额，公司会立即履行补差的义务，短期内不会对公司的财务状况造成不利影响。

财务报告显示，截至2017年前三季度，鹿回头实现营业总收入10.63亿元，净利润9071万元；2016年全年营业收入31.95亿元，净利润2.15亿元。新嘉旅游2017年前三季度营业收入16.96亿元，净利润4.44亿元；2016年全年营业收入7.01亿元，净利润15.79亿元。

此外，截至2017年9月30日(未经审计)，洪钟卓业总资产为486.4亿元，净资产为92.16亿元，总负债为394.24亿元，资产负债率为81.05%，与同行业公司相比处于正常负债水平。2017年1月至9月，经营现金净流入为23.9亿元。据公司介绍，洪钟卓业具有良好的履约能力，能够对公司承担反担保责任。