金科清秋冷 第一大股东融创与实控人黄红云再掀股争

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观点:房地产网络，商业，河流和湖泊正在迅速变化。如果你不小心，你的对手可能会从后面过来。对于金科的最大股东，孙宏斌感到意外。

10月25日晚，金科房地产集团有限公司披露了股东持股变动的即时公告，称公司于2018年10月25日收到了股东天津金菊物业管理有限公司、天津润泽物业管理有限公司和天津润鼎物业管理有限公司(三家公司均由融创中国控股有限公司控制，统称为融创中国)的通知。

据视点房地产新媒体查询，截至10月25日，融创中国持有金科147793.9996万股，占公司总股本的27.6783%。

经股份核实，截至2018年10月25日，公司实际控制人先生及其控制的重庆金科投资控股(集团)有限公司和与先生共同行动的陶女士持有公司股份1，477，930，058股，占公司总股本的27.6781%。

金科股份的结论是:总而言之，融创中国持有的股份比黄红云和他的一致行动还多。

然而，在公告结束时，他强调，截至公告日期，公司的实际控制人并没有发生变化，仍然是黄红云先生。

如果金科的股价在同一天收于5.52元，黄红云只需要投资5.49万元就可以捆绑融创的股份。这意味着双方力量的差距很小，在未来的股权纠纷中，谁将被抛在后面还很难下结论。

如何培养融创成为大股东。

事实上，自融创于2016年9月首次通过固定增持方式收购金科股份以来，一直有猜测称，融创寻求控制金科，并与黄红云争夺最大股东的位置。

根据视点房地产新媒体过去的报道，融创在金科的第一次持股发生在2016年9月21日。融创中国当时披露，本公司间接全资子公司金菊地产认购金科房地产非公开股份907，029，478股，约占金科扩股后已发行股份总数的16.96%，认购价格为每股4.41元，总对价约为40亿元。

融创中国当时的声明将此次持股归类为投资类型:公司对金科房地产未来的发展前景持乐观态度，认为此次认购是一个很好的投资机会，相信未来会给公司带来更好的投资回报。

融创的脚步听起来很快。自2016年11月11日至11月28日，融创在二级市场增持金科股份162，304，282股，占金科股份总股本的3.04%。

股权变更完成后，融创中国将持有金科1，069，333，760股，占金科总股本的20.00%。

截至2017年上半年，经过几个月的股权纠纷，融创持有金科25%的股份，而黄红云家族当时持有26.24%的股份，差距仅为1.24%。

然而，扭转局面的种子已经悄然播下，孙宏斌在2018年的胜利之旅终于取得了成果。

观点地产新媒体评论，2018年前三季度，黄红云持股比例及其一致行动从27.09%上升至27.67%；在第二和第三季度，黄红云和协同行动者增持了31，224，596股。

另一方面，融创在今年前三个季度增持了金科0.79%的股份，期末增持了27.14%的股份，接近黄红云；其中，第三季度增加了42，256，657股。这表明，尽管双方都增持了金科股票，但黄红云的投资有限。

10月，当持股比例实际超过黄红云时，截至10月25日，融创再次增持28，882，170股，最终持股27.68%，成为金科新的最大股东。

市场参与者向视点房地产新媒体指出，黄红云控股金科的速度不及融创，这可能与其自身的财务压力有关。截至10月8日，黄红云及其一致行动已质押股份927，166，980股，占公司股份总数的62.73%，占公司股本总数的17.36%。

即便如此，从目前的持股情况来看，如果黄红云想重新获得最大股东的地位，他只需支付5.49万元人民币以上。然而，如果融创继续增持，黄家族可能会面临不小的挑战。

在黄红云建一条护城河

至于融创在金科的参与，这是由融创创立的，黄红云采取了早期的限制性措施。

首先是调整章程。2016年10月17日，融创控股后一个月，金科宣布对公司章程进行四次修改，其中外界最为关注的是第96条的新内容。

新章程规定，董事会成员中不少于五分之一的人应当担任董事，担任董事的职工代表必须由在公司连续工作五年以上的职工民主选举产生，然后直接进入董事会。

这被认为是黄红云未来加强对金科董事会控制的重要举措。事实上，在现代企业制度的运行实践中，董事会作为一个永久的权力机构，往往掌握着经营决策、财务、人事任免等权力。如果之前同意融创引入股权稀释是一项资本政策，则修改公司章程是黄对未来可能出现的股份纠纷进行制衡的回应。

当时，一些投资者分析了房地产的新媒体。金科董事会共有9名董事，其中不少于五分之一或至少2名董事是老员工；融创引入后，黄红云及其核心高管仍持有近30%的股份，他们还可以获得至少两名董事。

换句话说，黄红云和核心高管可以占据半数以上的席位，并能牢牢控制董事会。

第二，提供毒丸。2017年5月，融创控股增持至25%，在回应深交所的质询时直言不讳，并不排除融创成为金科最大股东的可能性。

随后，5月5日，金科宣布该公司已暂停交易，因为它计划用现金购买主要的房地产资产。然而，两个月后，金科决定停止规划重大资产重组，因为继续推进这一重大资产重组的相关条件尚不成熟。

一位要求匿名的经纪人向视点房地产新媒体透露，金科的举动并不排除毒丸计划达到排斥融创的目的。

第三项措施是加强对董事会的控制。

暂停期间，2017年5月24日，姜、、、、张强担任第十届董事会非独立董事，选举明、程、为独立董事。此外，周达、陈刚当选为职工代表董事。

融创的尚宇被击败后，金科控股在金科的董事会中有7名董事(包括两名职工代表董事)，而融创只有两名董事，分别是张强和姚宁。这样，金科控股确保了其不可动摇的地位。

现在，黄红云修建的护城河仍未能让融创放弃，所以融创在2018年10月25日正式成为大股东。

在这方面，金科表示，尽管融创中国已成为金科的最大股东，但黄红云仍是金科的实际控制人。

实际控制器游戏

早在金科开始持股时，市场主流声音就认为融创对金科手中的房地产资源感兴趣。融创最初表示，金科房地产在中国主要核心二线城市从事房地产开发，城市布局良好。

据新房地产媒体不完全统计，2016年、2017年和2018年前三季度，金科股份分别收购了34宗新土地案、79宗新土地案和92宗新土地案，呈逐年上升趋势。

与2016年9月融创中国进入金科相比，金科的财务指标也有了很大提高。其中，销售额增长277%，净利润增长123-157%，总资产增长101.8%。

或许，金科股票的增长势头也可能是融创在中国销售、融资和储备方面投资的原因。

但是现在黄红云仍然是金科的实际控制者。如果融创想赢得这个位置，孙宏斌能通过什么渠道实现？

根据《上市公司收购管理办法》，控制上市公司有五种方式。

首先，投资者是控股股东，持有公司50%以上的股份；第二，投资者实际上可以控制上市公司30%以上的投票权；第三，投资者可以通过实际控制上市公司的投票权来决定公司董事会半数以上成员的选择；第四，投资者能够实际控制的上市公司表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响；五、中国证监会认定的其他情形。

目前，融创中国和黄红云在金科的持股比例非常接近，远低于50%。通过绝对持股实现实际控制权是不现实的。

第三条投资者可以通过实际控制上市公司股份的表决权来决定半数以上董事会成员的选择，这成为黄红云夺权的制胜点。

金科董事会共有9名董事，其中不少于五分之一或至少两名董事是老员工；融创中国和黄红云都持有近30%的股份，并且可以各获得两名董事。也就是说，黄红云可以占据半数以上的席位。

目前，有限公司董事会成员包括第十届董事会非独立董事蒋、、、、张强，独立董事明、程、，职工代表董事、陈刚。其中，金科控股在金科董事会有7名董事(包括两名职工代表董事)，融创只有两名董事，张强和姚宁，金科控股保证了其稳定的地位。

有鉴于此，将持股比例提高至总投标报价的30%可能是实现融创中国的更有可能的方式。但对于金科股票的交易量来说，这将是一个新的考验。毕竟，融创中国已经花费了超过70亿元人民币将持股比例提高到27%。