【重磅】1988到2018 万科三十年股改之路

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昨天，万科召开了2018年第一次临时股东大会，讨论了重新思考薪酬制度、推进万科商业伙伴制度、350亿元融资计划、审计王石薪酬等问题。事实上，万科自1984年成立以来，经历了股改、君宝之争等重大事件。在万科30多年的历程中，改革从未停止过。

万科在过去30年是如何改革的？本次股东大会的亮点是什么？从被动改革到主动变革，万科的改革和成长轨迹确实值得思考。

重组和解决夏天

资料来源:本特金融(身份证号:范大雄)

1988年的股改

万科的第一次重大改革发生在1988年，但早在1986年，深圳经济特区就出台了国有企业股份制改革的规定，但没有一家国有企业响应这一规定。

“我在这里属于集团公司的分公司，上面有三层。(持股)轮不到我。”王石回忆说，当时没有集团公司来实施。“这时，我找到了重组办公室。我说过我想改变它。改革后，我将摆脱这种不符合经济规律的行为。现在我要解决第一个问题，产权。问题。”

股份制改革意味着王石想“跳出如来的手掌心”，但母公司不同意。经过一番波折，王石找到了时任深圳市委书记，并最终得到了股改的批准。

当时，据测算，王石公司的净资产为1300万元，这是股改中最关键、最敏感的部分，因为它涉及到国家和企业员工的分配问题，各方都有自己的如意算盘。深圳市副市长提议按六比四进行分配。王石在后来的回忆中说，“事实上，当时我的心是欣喜若狂的，为什么？因为即使我说的是9月1日，我也忍不住会认出来。因为对于万科来说，最重要的是界定产权边界，即使只有10%，产权清晰，业务就会发展得很好。在未来，企业可以在做大后增加资本和扩大股份。如果国有股无法跟随投资，它们只会被一步步稀释。事实上，当我们再次更换大股东时，它只占不到15%。”

直到1988年股份制改革完成，展览中心更名为万科，王石成为董事长兼总经理。万科也成为当时国有企业股份制改革的代表公司，这也赋予了万科上市资格。1991年，万科成为中国最早的上市公司之一。

王石曾经说过，1988年的股改对万科来说意义重大，即公司的所有者是由产权决定的，这样公司才能走到今天。

“大多数国有企业都是盈利的，如何改变它们的利润？损失本身说服每个人接受它的改革，而利润很难说服人们改革。因此，万科的故事对于下一轮改革非常有价值。”北京大学国家发展研究院教授周其仁曾在1988年对万科重组提出这样一个观点:重组要盈利，不要亏损，这是中国企业改革至今最重要的经验。

1994年的混合改革

1994年，它是万科成熟的象征。这一年，万科经历了“君民之争”。

当时，万科刚刚完成b股上市。然而，市场对b股并不乐观。包销方采用包销制度，最后的认购者说话。万科B开业后，价格为每股9元，但成本为每股12元，导致万科主承销商君安证券积压1000万股，账面亏损3000万，直接为野蛮入侵铺平了道路。

为了能够快速出货，君安证券选择了将万科“收购”的消息公之于众，从而提高万科的股价，然后抓住机会出货。事实上，君安证券希望通过此次收购来刺激股价，同时控制万科董事会，控制话语权。

1994年3月30日上午，君安证券张国庆亲自上门告诉王石，君安已经联系了部分万科股东，对万科的经营战略投了不信任票，并提议重组董事会，两个半小时后召开新闻发布会。

在当天的新闻发布会上，君安代表四家受托股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港君山投资有限公司、创一投资有限公司(四家公司持有万科10.73%的股份)，发起了《致万科企业股份有限公司全体股东函》。在卷帙浩繁的文本中，分析了万科经营管理中存在的问题，提出了对万科业务结构和管理进行重组的建议，并宣布将向董事会推荐8至10名董事候选人。

这种“突然袭击”使王石非常被动。事后，有人回忆说，在“万军之争”当天，王石在30分钟内与美、加、京、青13位董事取得了联系。

1994年3月31日上午，万科召开吹风会。当时，于亮是万科财务部经理。他宣读了张喜富授权王石代表“新一代”的声明，称君安以“新一代”的名义在新闻发布会上宣布《致股东函》和《改革方案》是错误的，并宣布取消君安的财务顾问资格。

同一天，王石认为，君安的行动不是收购，而是对万科的全面收购。因此，他向深圳证券交易所申请停牌，并获得批准。事实上，当时市场对股票的涨跌没有停牌的限制，这一行动也迎来了中国股市的首次停牌。王石的目的是通过暂停交易和封锁君安等人的“老鼠仓库”来赢得时间。

当时，万科的股权高度分散，这使得任何决策都有很高的成本。经过一些游戏，万科的国有股成为最关键的一票。万科的国有股是王石一直想摆脱的对象，也是万科的最大股东，但此时，他不得不与关键人物进行秘密谈话，向国有股发出求助信号。

在看似紧张的局势背后，实际上隐藏着结果。

随后，4月1日，“新一代”召开新闻发布会，4月2日，万科再次发布公告。短短两天，“新生代”、“海南证券”和“中创”相继叛逃。最终，万科在证监会和其他部门的支持下赢得了这场战斗。

4月4日，万科恢复交易，王石在万科总部新闻发布会上宣布:“万军之争已经结束。”万科管理层邀请君安委派一名代表加入万科董事会。后来，王石动情地说:“当年那场惊心动魄的比赛，仍然使我深深地意识到股权分置可能带来的危险。”

同年，万科对集团总部管理部门进行了调整，宣布将上海申花实业有限公司的持股比例降低2%，万家百货完成了股份制改造。万科将持股比例提高到60%，更名为万佳百货有限公司..

2000年再次当选大股东

2000年，王石带领万科重新选举大股东，申特发将万科8.11%的股份转让给总部设在香港的中央企业华润集团，华润集团持有万科8.11%的股份。

事实上，很多人不理解王石选择中央企业作为股东:当时有两个选择，新鸿基和华润。最后，我选择了华润，另一家国有企业。到目前为止，很多人都不明白王石是怎么从老虎嘴里出来，钻进狼窝的。难道你不想改变大股东，因为国有公司的制度和行政命令让人很不舒服吗？

王石认为:“首先，华润虽然是中央企业，但却是一个特例。它是在新中国成立前在香港建立的。它已经渗透了香港多年的市场经济文化；其次，如果十年后万科在中国房地产市场的影响力足够大，并且其大股东是香港的一家家族企业，外界会怎么想？对于万科的未来，我当时雄心勃勃。”

“当时，华润带着一个计划进入万科。第一步是成为大股东，第二步是与华润置地合并报表，合并后达到49%。此后，出于各种原因，只实现了第一步。当然，万科的主观愿望并不想合并，因为华润的模式和万科不一样，它不能1+1在一起；；2 .对于这个结果，他们起初也有一些不同的看法，但后来双方都做得很好，把战略意图完全变成了简单的投资。”王石这么说。

2005年，万科也进行了股改。2006年，万科成为首家完成股权分置改革的a股和b股上市公司，也是首家以纯权证形式完成股权分置改革的a股上市公司。

2014万科商业伙伴

2014年6月，万科完成了b股向h股的转换。王石表示，希望通过香港引进一批战略投资者，让万科更容易在国际平台上健康发展。这意味着万科的股权结构进一步国际化、分散化和均衡化。

同年，万科推出了商业伙伴制度，包括三个部分:一是伙伴持股计划；第二，职业和投资计划；第三是活动合作伙伴管理。

万科周刊曾经记录道:“当任何‘野蛮人’出现在门口时，他们往往有一些共同的特点:第一，股票特别便宜；第二，有巨大的资源和价值潜力；第三，我很舒服；第四，没有充分发掘其资源和价值的动机。”

于亮总裁说:“商业伙伴有四个特点:我们必须掌握自己的命运；我们必须建立背靠背的信任；我们应该扩大我们的业务；让我们分享我们的成就。”

2014年5月，万科正式启动业务伙伴持股计划，1320名员工成为首批业务伙伴。自那以后，这一制度一直存在争议。效果如何？

2018年首届股东特别大会六大亮点

1.调整董事薪酬:调整额度为净利润的15%

万科此次将独立董事的薪酬从30万元大幅调整为60万元。万科董事会秘书朱旭在现场详细解释了薪酬构成。朱旭说，这次通过调整董事和监事的薪酬计划，明确了董事长的年薪和计划。

朱旭在现场表示，万科的限制性薪酬制度是2007年股东大会审议通过的，已经实施了十多年。新董事的薪酬计划是将净利润设定为15%作为调整线。当增长率大于15%时，董事长的工资增长份额乘以利润增长率，然后减去15%。

当利润增长率在0-15%之间时，董事长的年度现金报酬总额不增加。如果增长率低于零，董事长的工资将逐年下降。董事长的年度现金薪酬总额基数为人民币9，978，700元。

董事会的奖金方案确定为公司年度经济利润奖金的1.8%至2.2%，具体授权由董事会每年决定。

董事长的年薪由两部分组成:提取的固定月薪和年终奖金。年薪与上市公司当年净利润的增长率挂钩。当增长率大于15%时，董事长的工资总额将参与增长。增长部分应乘以基于原始基数的利润增长，减去15%的基线。当利润增长率在0-1.5%之间时，董事会的工资总额不

2、推进万科商业伙伴制度

万科董事会秘书谭华杰指出，万科的商业伙伴制度，包括我们的经济利润分红制度，实际上是中国企业在这方面努力的一部分。在中国，万科远不是唯一一家拥有全新管理风格的公司。中国很多优秀的企业都在这样做。大家都听说过阿里合作伙伴、华为合作伙伴系统，这些优秀的企业都在尝试这方面。

谭华杰表示，目前，媒体和外界都更加关注奖金制度和分组制度。事实上，活动合作伙伴制度将在万科未来的发展中扮演最重要的角色，这意味着万科已经彻底变革了原有的管理制度。我们将在未来看到它的一个又一个具体实践和成就。

3、传闻王石在过去7年里从万科拿了10亿，“年薪1.7亿”

谭华杰提到，据报道，王石董事长在过去的7年里从万科拿到了10亿元的工资，这是不真实的。实际情况是，王石从万科获得的即时工资只有1.7亿元，平均年收入只有2000万元。谭华杰还说，这个工资水平对王石来说并不高。

他在现场详细解释说，在报告中，王石的年薪+作者计算的经济利润奖金= 1.7亿，第二笔钱是股票收入，按照王石的比例相当于8.3亿。首先，从2014年到2016年，王石获得了6473万的基数，购买万科股票乘以13等于8.3亿。第一个是错误的基数，它使用了2014年至2016年的经济利润红利。报告计算出14亿为28亿。此外，乘以13也是错误的。

谭华杰说，如果你计算投资回报倍数。利息将支付38亿元，四年后利息将支付11亿元。总成本为19亿元。赚到的钱是(116亿-38亿)除以你自己的投资，大约是6倍。基数翻倍，利润翻倍，再算4亿，实际上是2亿多。

此外，朱旭书记宣布，本次会议不披露王石离职的审计报告，该报告仍在审核中，公司将按照正式流程进行后续披露。

4.资产管理计划

“2014年，万科的股价创新很低。我们能做什么:首先，传播我们不能做的好消息；第二，大股东增持；第三，管理层增加了持股。当时，于亮总裁用去年的全部奖金增持股份，但这不足以改变投资者的整体信心。然而，组织对管理层有很高的期望，管理层能够拿出的钱是已经关闭了三年的钱。因此，当时该公司说服了1320名股东，并说服所有人用这笔钱+杠杆进行大规模股票收购。”谭华杰在现场说道。

我们可以用大约14亿元的本金，参与了金鹏计划，最后一共买了4.93亿股，这就足够了。万科的投资者非常开心，不开心的是合伙人中地位相对较低的同事。

股票一旦买卖，就很难了。管理团队抛售股票绝对不利于股市。如果你不卖股票，需要多少钱？与此同时，我们签署了一项协议，该协议将从最初的三年延长三年至2017年。

万科秘书长朱旭表示，金鹏和德英的资产管理计划是独立的，与万科无关。“资产管理计划经理告诉我们，没有使用多级嵌套。该计划尚未到期，到期后将妥善处理。”

5.刘姝威炮轰资产管理计划朱旭表示，独立董事有权表达自己的意见

1月30日，作为万科独立董事，向中国证监会和董事长刘发出公开信。

刘姝威的公开信发出后，一些律师表示，根据相关规定，如果刘姝威认为可能存在损害中小股东权益的事项，他应该向董事会或股东大会发表独立意见。

此前，万科曾公开表示，刘姝威在发出公开信之前没有与该公司沟通。

万科秘书长朱旭在股东大会上回应称，独立董事有权发表意见。"秘书长将保持董事和公司之间的良好沟通."

6.朱九生解释了350亿的融资计划

此前，万科分别在香港交易所和深圳证券交易所的股东特别大会上宣布了《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。本议案要求股东大会授予董事会一次或多次发行不超过350亿元人民币的直接债务融资工具的总体授权。提案通过后，不足350亿元的债务融资将不再需要股东大会审议，而是可以由董事会直接决定。

万科新任总裁朱九生表示，之前的融资规模太小，350亿的额度是由最新一届董事会提出的。万科很好地控制了负债率，2018年的环境很特殊，这是在强监管和去杠杆化环境下的反应。

他还表示，350亿元的授权申请是公司发展的需要。之前的额度太小，万科的净负债率从未超过40%，实际上处于下降趋势。

朱九生还提到，在2018年的特殊环境下，比如监管和去杠杆化，以及大多数公司的危机应对，好学生喜欢难的话题。自19大以来，我们更加支持实体经济，比如租房。万科目前的融资形式非常丰富，累计超过16种场景，债权在万科历史上并不是一个新品种。

*部分内容来自腾讯证券和凤凰网金融