董事会里最后一战 金科注销83.75 万股送黄红云持股至30%

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11月18日，金科宣布董事会第25次会议审议通过了《不符合解锁条件的限制性股票回购及注销议案》，董事会同意回购并注销所有已授予的不符合解锁条件的12个激励对象的限制性股票。

根据公告，本次回购和注销的已授限制性股票数量为837，500股，占金科当前总股本5，339，715，816股的0.016%。回购和注销后，金科股份总数将从5，339，715，816股变更为5，334，008，316股。

看似简单的股票回购和注销行为，但对于黄红云与孙宏斌之间的金科控制权之争，可以说已经告一段落。

上述行动有多重优势。首先，最明显的一点是，在股份回购和注销后，黄红云及其一致行动持有的股份将占金科总股本的30.02%左右。在获得上市公司控制权的同时，我们可以规避要约收购的风险。

按照正常程序，投资者如果想通过股权收购获得30%以上的股权，从而获得对上市公司的控制权，就需要履行全面要约收购的义务。

换句话说，如果黄红云想通过股权收购获得金科的控制权，他需要向上市公司发出收购公告，然后在上市公司确认同意后向所有股东发出要约。

融创显然已经注意到了这一点。金科董事会仅有的两名董事张强和一名独立董事姚宁都对上述提议表示反对。主要的反对意见是，此时取消股份将使大股东持有超过30%的股份，从而剥夺了大多数中小股东选择是否出售股份的权利，影响了他们的切身利益。

然而，在7: 2的董事会对抗下，只有两票反对它不能影响法案的最终通过。根据金科公告，独立董事意见、监事会意见、法律意见结论和独立财务顾问报告结论均表明本次回购符合相关规定，同意取消上述股票的回购。

此外，值得注意的是，该计划也打消了融创通过股东大会拒绝此事的意图。根据公告，根据2015年第八届临时股东大会对董事会的相关授权，该事项无需再次提交股东大会审议。

就目前情况而言，融创希望再次与黄红云争夺金科的控制权，但它只能将其股权提高到30%以上。然而，如果它通过收购实现了目标，它自然会引发全面的要约收购。像今天这样好的机会，融创显然不会再有了。

在过去两年零两个月恢复战争后，黄红云已经修建了一条护城河。

首先是调整章程。2016年10月，在融创首次投资股票一个月后，金科对公司章程进行了四次修改。

最受关注的是新的内容之一:不少于五分之一的董事会成员应当担任董事，担任董事的职工代表必须由在公司工作五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生，然后直接进入董事会。

当时，一些投资者分析了房地产的新媒体。金科董事会共有9名董事，其中不少于五分之一或至少2名董事是老员工；融创引入后，黄红云及其核心高管仍持有近30%的股份，他们还可以获得至少两名董事。

换句话说，黄红云和核心高管可以占据半数以上的席位，并能牢牢控制董事会。

随后，2017年5月，姜、、、、张强当选为第十届董事会非独立董事，明、程、当选为独立董事。此外，周达、陈刚当选为职工代表董事。其中，融创只有两名董事，张强和姚宁。

对董事会拥有绝对控制权是采取股份回购取消方案的一个重要因素。

另一方面，与融创在光明未来增持相比，在今年第三季度通过女儿黄和侄子黄炜的低调入行迅速买入股票。截至第三季度末，黄和黄炜分别持有2.31%和1.67%的股份。

然而，黄红云并没有第一次使用这两枚棋子。直到10月25日融创宣布成为第一大股东，黄红云才与女儿签署了一致行动协议，她的持股比例增至29.9925%，远远接近30%的红线，从而引发了全面的要约收购。如果加上黄伟的持股，黄红云家族实际控制的股份约为31.6625%。

随着护城河已经建成，最后一根稻草的股份回购和取消，融创可能没有机会。难怪在融创宣布成为金科的大股东时，黄红云强调他仍然是金科股份的实际控制人。