240亿收购中止 云南城投的业绩挑战与多元投资

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观点:云南城市投资有限公司，一个房地产网络，已经酝酿240亿的大订单超过一年。在不断变化的市场环境的诸多问题下，它仍然按下了暂停键。

11月14日晚，云南城头宣布无法如期提交中国证监会8月份发布的《中国证监会行政许可项目审查反馈通知》。并决定向中国证监会申请暂停对成都环球世纪会展旅游集团有限公司发行股份购买100%股权的审查。

公告指出，目前，由于市场环境的变化，云南城头计划通过发行股票、支付现金、筹集配套资金等方式购买成都会展100%的股权，有些问题需要进一步落实和完善。

就云南城头而言，今年股市发生了巨大变化，发行股票购买资产的定价可能需要重新考虑，这是导致暂停审查的重要因素之一。

根据去年11月披露的重组计划，云南城头计划向云南城头集团、邓鸿和赵凯发行股票，并支付现金购买其在成都会展中心的100%股份，估计价值约240亿元。按每股4.35元计算，计划通过购买资产发行50.95亿股，通过募集配套资金发行不超过3.21亿股，共发行54.16亿股。

然而，截至11月15日，云南城市投资20日的平均价格为3.26元/股，比重组后的4.35元/股低25%。证监会在《反馈意见》中指出，目前是否已经触发价格调整条件，上市公司是否有价格调整安排。

值得一提的是，云南城市投资集团于10月12日向云南城市投资发出了一封通知信，并计划以每股5.2元的价格收购后者5%的股份。这个价格几乎是收盘价2.56元/股的两倍。

在随后的要约收购报告中，披露要约收购的目的是增加城头集团在云南城头的持股比例，增强投资者信心，而不是终止云南城头的上市地位。

但对于云南城市投资来说，要完成收购仍面临许多问题。

240亿重组问题

在本次反馈中，证监会就交易是否为一揽子交易、标的资产估值、横向竞争、利润承诺和股权质押等44个方面提出了质疑。

其中值得注意的是，2016年6月8日，省城投资集团通过股权收购和增资，收购了成都会展51%的股权。在此次重组中，云南城头有意购买上述股份。这种密切关系是否是一揽子交易已经引起了中国证监会的关注。

中国证监会要求云南城头说明省投集团前次股权转让及增资的背景和目的，本次股权转让及增资与本次重组是否为一揽子交易，前次股权转让双方之间是否存在股权持有或其他利益安排需要披露。

一些市场参与者认为，这是因为一揽子交易涉及标的资产的股权变动，包括对价支付、融资、明晰产权和资产转让。

同时，标的资产的股权质押是否已经解除也引起了中国证监会的关注。据了解，如果股权未能联系到质押，标的资产的控制权实际上受到质疑，中国证监会将要求企业解决这一问题。

根据数据，省资本投资集团以标的资产51%的股权为银行贷款提供担保，标的资产也为银行贷款提供担保。截至5月21日，该笔贷款余额为63.3亿元。

云南城头曾表示，在满足银团提出的相应条件的前提下，银团解除了对成都会展51%股权的质押；重组完成后，云南城头将承担标的债务。省城投资集团欠云南城头的债务将从云南城头欠省城投资集团及其子公司的内部债务中抵销。

然而，此笔交易引起了上海证券交易所的质疑，云南城头最终取消了债务承诺和抵消，并表示拟通过其他方式释放成都会展51%股权的质押。

此外，远离历史利润水平的利润承诺也引起了中国证监会的质疑。根据重组计划，交易对手承诺，2018年至2020年归属于母公司的净利润(经审计扣除非经常性损益后)不低于63亿元，年均利润为21亿元。然而，成都会展2015年、2016年和2017年1-8月的净利润分别只有8786.57万元、2.61亿元和1.85亿元。

绩效挑战与多元化投资

在云南城头看来，如果并购重组能够顺利完成，云南城头的盈利能力将会大大提高。资产负债率下降，金融结构优化，金融风险降低。

成都会展中心拥有45项土地使用权，其中41项已取得国有土地使用证，主要集中在成都及周边地区。截至8月31日，公司资产总额为215.33亿元，所有者权益为140.54亿元。

如此庞大的土地储备对于正在进行规模扩张的云南城市投资来说是一件喜事。在重组方案中，明确宣布通过此次交易，上市公司将在原有成都银泰中心项目的基础上进一步完善区域布局，打造西南乃至全国商住房地产开发龙头企业。

事实上，财政吃紧一直是云南城头的一大隐忧。

根据房地产新媒体的观点，就销售而言，2018年前三个季度，云南城市投资共签约8.78万平方米，同比下降17.6%；合同金额为12亿元，同比下降19.3%。

财政方面，云南城市投资前三季度实现营业收入69.93亿元，同比增长9.41%；上市公司股东应占净利润为2.28亿元，去年同期亏损为-3.76亿元，同比增长160.56%。

云南城头表示，归属于母亲的净利润变成了利润。除了房地产业务毛利率由33.92%上升5.65个百分点至39.57%外，公司子公司大理满江康律投资有限公司80%的股权转让是主要原因之一。本次交易确认投资收益5.81亿元，实现净利润4.36亿元。

但扣除非经常性损益后，2018年前三季度，云南城头实现上市公司股东应占利润-2.37亿元，同比增长52.58%。

按照会计准则解释，云南城市投资的正常业务，即房地产业遭受损失，并通过非经常性收入实现利润。

10月底，云南城头继续持有西双版纳运城房地产有限公司85%的股份..公司评估净资产值较账面价值增加10.52亿元，增加值率为3144.87%。云南城头表示，通过此次股权转让，公司可以获得投资收益，实现资本回收，增加公司的现金流动性。

收购成都会展除了平衡财务状况外，还代表了云南医疗、文化旅游、会展等多元化投资的转型战略。

其中，2016年底至2017年年中，云南城市投资在银泰收购了16个项目，打破了云南城市投资单一住宅项目的发展模式；2017年年中，与四川省政府签订合同，在邯郸市建设一个总投资50亿元的超硅半导体生产基地；2017年底，与中国人寿保险股份有限公司共同投资15亿元设立健康养老投资基金