漫长的回A 复星两百亿地产业务重组豫园的盛衰里程

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视点房地产网经历了三次调整，历时一年多的豫园重组计划终于在2018年1月31日迎来了新的进展。

1月31日，上海豫园旅游购物中心有限公司宣布，中国证监会已对其重大资产重组进行了审批，其股票于2018年2月1日恢复交易。

根据豫园股份有限公司1月23日公布的最新调整计划，此次交易中包括上海洪兴、向敏地产在内的24家公司的全部或部分股份的估值约为223.62亿元。根据确认的估计值，本次重大重组的交易对价最终确定为223.62亿元。

自2016年12月20日，豫园股份宣布停牌，此次规模超过200亿元的重组，经过多次修改，终于落地。

复星的房地产业务已经远离资本市场近7年，通过向豫园注入股票，复星也在回归a股的道路上迈出了重要一步

重组计划充满曲折

在修改交易内容和价格后仅一周，中国证监会就迅速通过了重组计划的波折，这似乎令人耳目一新。然而，在几次资产优化和价格博弈之后，豫园的股票这次并不容易成功。

2016年12月20日，豫园股份首次宣布停牌，并于2017年1月3日进入重大资产重组流程；2017年2月19日，豫园股份向市场正式揭开了重大资产重组计划的神秘面纱，作为交易对象的复兴系统终于浮出水面。

根据当时的公告，交易对手包括上海复星高科技(集团)有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海黄浦区国资委或其指定的对象，交易涉及房地产资产注入。

同时，在交易完成前，复星持有豫园商城26.45%的股份，豫园商城已经是其最大股东，其中上海复星实业投资有限公司占17.24%，复星高科技占9.21%。因此，复星的房地产业务通过豫园商城曲线回归a股的意图已显而易见。

三个月后，5月25日晚，豫园股份正式宣布了重大资产重组计划，明确了交易目标和价格。根据计划，豫园股份有限公司计划向浙江复星、复地投资管理等17家对象发行股份，并购买上海洪兴、向敏房地产等28家公司的全部或部分股份。同时，拟向黄芳公司发行股份，购买黄芳公司持有的上交所房地产100%的股权。

本次交易中，上海兴义、裕翔地产等28家公司全部或部分股份的预计价格为241.6亿元，新交所地产100%股权的预计价格为16.08亿元；标的资产预计价格总计257.68亿元。

值得一提的是，为确保重组顺利进行，浙江复星、复地投资管理等17家对象也做出了很多承诺，其中包括交易所获得的上市公司股份自股份发行之日起36个月内不会转让；重大资产重组完成后6个月内，如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。

此外，为了提高注入资产组合的估值水平，增强市场对重组的信心，复星在重组计划中已经对注入资产组合进行了优化。

显然，一系列行动反映了复星地产重返资本市场的意图。然而，回甲的路并不平坦。

经过近半年的等待，11月2日，上海证券交易所发布了豫园股份重大资产重组的询证函，要求豫园股份落实并回答了11个问题，如标的资产的独立性、标的资产所有权的瑕疵、标的资产的运作等。

随后，豫园股份迅速回复称，已按照询证函的要求修改了发行股票购买资产和关联交易等文件。

11月20日，豫园股份宣布了调整后的交易计划，将复星南菱49%的股权和复星南岳47.62%的股权从本次交易的标的资产范围中剔除，进一步优化重组后的资产组合，将交易成本从原来的257.68亿元调整为242.3亿元，减少15.38亿元。

1月12日，重组计划再次调整。复星南岭和南岳项目被排除在外后，由于收购了环球影业全球有限公司和赢金投资有限公司100%的股权，无法获得国家发改委和商务部的批准。这些资产被排除在本次交易的基础资产范围之外。

截至2017年6月30日，其余24家公司的资产评估值约为人民币235.6亿元，因此基于该评估值的修正对价为人民币235.6亿元。

不到两周之后，豫园股份有限公司发布了第三次修订草案，其核心仍是交易的标的和对价。此次调整中，豫园股份将交易对手持有的浙江伯承房地产有限公司和南京富迪董军房地产有限公司的目标股份分别从100%变更为67%和68%，交易价格再次缩水11.98亿元至223.62亿元。

因此，交易目标的数量从28家公司减少到24家，交易对价从258亿英镑减少到223.62亿英镑。经过三次积极调整，证监会最终批准了重组方案，公司股票于2月1日恢复交易。

复星的房地产业务跌宕起伏

在庞大而复杂的复星商业体系中，房地产发挥了重要作用。从2004年登陆香港资本市场，到7年后倒闭，再到现在回归a股，复星的房地产业务可以说经历了一个跌宕起伏的曲折过程。

1994年，仅在两年前成立的复星集团正式进入房地产行业，收购了上海郊区一处移动缓慢的房产。2001年，复星的房地产业务进一步扩张，成为上市公司豫园的最大股东。

然而，复星地产并不打算通过控制豫园股份来上市a股，而是将注意力转向了香港股市。2004年，复星的房地产平台在香港证券交易所上市，是当时少数在香港上市的内地房地产企业之一。

然而，香港资本市场的内资股价值是空，这使得复地股票的估值长期低迷，未能实现上市公司的融资功能。2011年，复星国际完成了对复地全部股权的收购，复地成为首家从香港交易所退市的内地房地产公司。后来，复星地产的走势成为市场焦点之一。

2013年，复星开始转型，提出从原来的住宅开发转型为居民与企业的合作，同时将业务布局拓展到海外。根据视点房地产新媒体的查询，2013年9月，复地在重庆渝中区获得一处商住用地，并进入商业地产领域。

此外，与国内土地市场的低调行为不同，复星地产经常购买海外资产。

2013年10月，复星地产斥资5.61亿元收购伦敦金融城的劳埃德商会大厦；在接下来的两年里，Forte先后收购了纽约曼哈顿的大通曼哈顿广场、米兰的Broggi大厦、东京的花旗银行中心和法兰克福estrella的甲级商业办公楼等商业项目。

不难看出，复星地产已经逐渐从最初的开发和销售模式转向收购和投资。事实上，郭广昌曾经将房地产业务的未来寄托在私募股权基金上，并先后建立了多个基金管理平台。

根据复星地产当时的计划，复星地产确实走出了别人没有走出去的路，把精力花在了正确的事情上。只要我们沿着这条路走下去，我们绝对是世界上最优先的房地产投资集团之一。

然而，率先测试房地产基金的复星未能成功。与此同时，随着复星其他业务的增长，失去上市公司地位的复星房地产业务逐渐淡出，消失在许多快速发展的新房企中。

2012年至2013年，复星地产仅分别售出121亿元和128亿元。

根据复地集团年报，2012年至2016年，复地新增土地面积分别为273.7万平方米、235.7万平方米、162.52万平方米、64.61万平方米和12.94万平方米，房地产前端萎缩成为现实。

2017年，国内相关部门开始监管海外投资并购浪潮，复星也被推向舆论。11月7日，复星集团出售了伦敦金融城的劳埃德商会大厦，这被视为对国内投资的回报。

此外，2017年1月24日，复星集团以130.1亿元人民币在武汉汉正街以东赢得了两块地皮，这是中国近年来最大的房地产业务支出。复星似乎正在重启张之路房地产业务的扩张。

这一次，复星通过重组豫园重返a股的房地产业务，将在未来竞争日益激烈的中国房地产行业占据一席之地，但仍面临巨大挑战。