金科回购注销股票议案遭董事反对 两票无法左右结果终获通过

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人民网北京11月19日电(赵)18日，股份有限公司(000656)宣布，董事会第25次会议审议通过了《关于回购和注销不符合解锁条件的限制性股票的议案》，董事会同意回购和注销全部已授予的不符合解锁条件的12个激励对象的限制性股票。值得注意的是，两名董事，张强和姚宁，投了反对票。

根据公告，本次回购和注销的已授限制性股票数量为837，500股，占金科当前总股本5，339，715，816股的0.016%。回购和注销后，金科股份总数将从5，339，715，816股变更为5，334，008，316股。

对于反对的理由，公司董事张强在公告中表示:“此时取消股份将使大股东回避要约收购”。公司独立董事姚宁向公司提交了一份声明:“由于大股东刚刚宣布签署一致行动协议，且大股东与第二股东的持股比例比较接近，在当前时间段内选择回购和取消股票更加敏感。此时，股票的取消将使大股东的持股比例超过30%，从而规避了要约收购的义务，从而剥夺了大多数中小股东选择是否出售股票的权利，影响了他们的切身利益。因此，我不同意这项议案。建议董事会慎重考虑并酌情提交该方案，或在提交回购注销方案时附上大股东的要约收购申请，以保护小股东的利益。”

据公开信息，2003年1月至2012年12月，张强担任融创中国营销中心总经理；自2013年1月起，他一直担任融创中国的副总裁；自2014年1月起，他一直担任中国上海融创苏州公司的总经理。自2016年12月起，他一直担任公司董事。

对此，金科股份有限公司也回应称，公司的限售股激励计划将于2018年解锁，公司按规定取消限售股回购是公司正常的经营管理行为，不存在损害小股东利益的情况。

在董事会7:2的对抗下，只有两票反对不能影响法案的最终通过。值得注意的是，公告还指出，2015年12月7日召开的股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》规定，不符合解锁条件的激励对象已授予但未解锁的限制性股票必须由公司回购和注销，股东大会授权董事会办理限制性股票的回购和注销。因此，该方案也打消了融创通过股东大会否决该事项的意图，该事项无需再次提交股东大会审议。