中国燃气冯卓志：做董事 要经得起诱惑

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2002年，中国燃气(行情、信息、评论)控股有限公司(以下简称“中国燃气”)顺应国家公用事业改革的发展趋势而成立。公司率先提出了“为社会提供最好的服务，为企业获取最高的效益，为股东实现最大的回报，为员工搭建最广阔的舞台”的基本理念，并将这一理念运用到企业的经营战略、规章制度、环境建设等方面。近年来，中国燃气积极参与宝鸡、陕西、包头、内蒙古、青岛、山东等地国有燃气企业重组，实施了建设企业文化、完善企业运行机制等改革措施。

自成立以来，中国燃气以开放的心态创造机遇，与强大的合作伙伴建立战略合作关系，最终成为中国首家国际能源集团，并致力于在亚洲打造一个新能源平台。

2012年6月28日，中国燃气宣布了截至2012年3月31日的年度业绩。辉煌的财务指标和经营指标超出了社会各界的预期，真正引起了燃气行业的关注。为什么中气能在众目睽睽之下取得如此优异的成绩？带着疑问，记者采访了中国燃气公司非执行董事冯。

记者:请介绍一下你在中国燃气的历史渊源。

冯·:早年毕业于中国人民解放军炮兵指挥学院，在部队服役22年，后调到国务院台办海峡经济技术合作中心(以下简称“经济科学中心”)。目前，我是中国燃气的非执行董事。

2005年5月，我首次被任命为中国燃气的非执行董事。在我长期参与中国燃气董事会运作的过程中，我深知公司从小到大、从弱到强的艰难历程；我衷心感谢中国燃气的主要创始人刘明辉先生，感谢他的创业热情、商业智慧和巨大努力。

刘明辉先生一直强调，中国燃气应坚持“为社会提供最好的服务，为企业获取最高的效益，为股东实现最大的回报，为员工搭建最广阔的舞台”的基本理念，以及“诚信、创新、合作”的企业精神，积极参与当地国有老燃气公司的改制，尽可能接纳国有企业的所有原有员工，并保持其工资待遇不断提高。可以说，中国燃气是一个社会责任感很强的企业，我非常赞同。我很高兴能为这样的企业做些事情。

此外，中国天然气的不断发展也为股东创造了巨大的利益。2002年，中国燃气在香港资本市场上市。短短10年间，它已成为中国最大的集管道天然气和液化石油气配送为一体的跨区域天然气运营商。中国燃气的市值也从最初的几亿港元增加到现在的约190亿港元。在蛋糕成长的过程中，大多数股东自然从中受益。

记者:请谈谈中国燃气董事会在应对危机事件中如何有效发挥其核心决策职能。

冯:首先，让我谈谈香港上市公司董事的职责。香港联合交易所的《上市规则》明确规定，董事负责管理和经营上市公司的业务。无论公司的业绩是否令人满意，董事都起着非常重要的作用。董事实际上是股东的代理人。为了确保这些代理人按照股东的利益行事，香港联合交易所要求董事本着诚信共同履行其职责。

中国燃气的股权结构包括国有资产、民营资本和外资，充分实现了资本的优化和互补。多年来，创始人刘明辉建立了符合现代企业管理要求的公司治理结构。中国燃气董事会目前由12名董事组成，其中外籍董事占三分之一。事实证明，国际化的董事会结构保证了战略股东之间的制衡和董事会在关键时刻的领导和监督职能，保证了公司基本制度的权威性和稳定性，也保证了企业各项业务活动的有序开展和推进。

中国燃气在“12.17”事件后得以屹立不倒，取得了历史上的巨大成功，这与中国燃气董事会的核心枢纽作用分不开。“12.17”事件爆发后，面对内外部困境的危机，中国燃气董事会大多数董事迅速达成共识，采取果断措施挽救公司，维护股东利益。随后的一系列事实表明，中国燃气董事会坚持按照上市公司的规章制度办事的基本方针，为稳定公司的整体局面奠定了坚实的基础。

在我看来，作为一个上市公司的董事，他应该经得起诱惑，不违反原则。他应该始终考虑如何对股东、员工、政府和用户负责，并始终考虑如何最大化社会、政府、股东和员工的利益。

面对非常情况，中国燃气董事会做出了果断决策，这是有效化解危机的需要。中国燃气公司规范的公司治理结构和完善的内部控制制度保证了公司的规范化、标准化和制度化运作。这表明中国天然气的成长和成功来自价值观和治理结构的成功。

记者:请以中国燃气为例，介绍独立董事在香港交易所上市公司中的作用。

冯·:从部队转业到地方工作后，我自学了很长一段时间的法律。我的许多家庭成员从事法律工作，然后在上市公司担任董事。我对独立董事的地位和作用有比较好的了解。

独立董事制度首先在英美法系国家建立。1977年，经美国证券及期货事务监察委员会(sec)批准，纽约证券交易所(new york Stock Exchange)引入了一项新规定，要求中国的每家上市公司设立并维持一个由独立董事组成的审计委员会。

我国上市公司的治理结构和机制基本上是照搬国外的，独立董事制度也不例外。很多人认为我国的独立董事制度呈现出“两淮一橙”的特征，一些公司的独立董事实际上成为了“花瓶”和“摆设”。然而，很多人并不了解香港独立董事制度的有效运作。

事实上，香港联合交易所在1993年11月引入独立非执行董事的规定，即每间上市公司的董事会必须最少有两名独立非执行董事。根据香港联合交易所的上市规则，上市公司的每一名董事都必须令香港联合交易所相信他具备担任上市公司董事的人格、经验和品格，并证明他有资格担任该职位。每一个独立董事都必须保证能够投入足够的时间和精神来处理上市公司的事务，否则就不应该接受任命。独立董事的主要职责之一是在评估公司财务报表时提供客观意见，并参与审计委员会的工作。因此，一般上市公司必须至少有一名具有财务专业资格或经验的独立董事。

香港资本市场普遍认为，独立是独立董事的灵魂和价值。一般来说，评估香港独立董事的独立性有四个标准:第一，他们不应持有上市公司已发行股本总额的1%或以上；第二，你不应在上市公司或其子公司的业务中拥有任何财务或其他权益；第三，不得与上市公司的相关人员接触；第四，不要在上市公司集团内部承担任何管理责任。

香港上市公司独立董事不仅可以保护中小股东的利益，还可以在董事会决策过程中带来不同的声音，起到制衡的作用，尤其是当股东利益不一致或涉及关联交易时。此外，独立董事可以对公司内部监督和财务信息披露提出中立、客观的意见和监督，确保公司利益得到保护。

在香港，独立董事需要接受各种约束，除了严格的信用和声誉约束外，还有法律约束，他们需要根据相关法律、法规和合同承担相应的法律和经济责任。独立董事需要承担上述义务和责任，相应地，他们也应享有相应的薪酬待遇，包括固定薪酬、公司股票(包括接受期权)、保险保障等。特别是《上市规则》并没有禁止董事(包括独立董事)接受公司捐赠的股份，当然也允许上市公司向独立董事提供期权。

目前，中国燃气董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，其中三名独立董事发挥了重要作用。黄倩茹女士为薪酬委员会主席，赵玉华先生为审核委员会主席，毛尔文博士为提名委员会主席；特别是，审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会可以直接听取公司内部审计部门的报告，并对董事会负责。

中国燃气在过去一年左右经历的变化只是独立董事道德的试金石。“12.17”事件后，独立董事在高级管理层的任命、操作风险和内部财务控制方面发挥了关键作用。通过独立董事对全体股东利益的持续协调和平衡，中气管理层能够安心专注地工作，中气在上一个财年取得了令人瞩目的业绩。

中国燃气股权相对分散，独立董事在董事会中发挥重要作用，可以更好地平衡和协调各利益相关者之间的关系；特别是，中国燃气董事会任命独立非执行董事黄倩茹女士为董事会主席，这被许多资本市场专业人士评价为应对危机的创新方式。在此之前，黄女士曾在一家国际知名投资银行担任高级管理人员超过15年，对香港资本市场非常熟悉。在中国燃气危机时期担任董事长，充分体现了公司董事会对其职业道德和专业能力的认可，也体现了黄女士的勇敢品质。

记者:在过去的一年半时间里，中国燃气经历了高层动荡、董事被免职、同业被联合收购等一系列事件。它能迅速走出阴霾，创造卓越的性能。这是怎么发生的？

冯:我认为这是多种因素的综合作用。我们的管理模式、用人机制和企业文化在整个过程中发挥了至关重要的作用。这些都是在企业发展过程中逐渐发现的，适合公司发展，被所有员工所接受。这种独特的机制是我们战胜敌人的法宝。

在内部控制方面，作为上市公司，中国燃气的股权结构包括国有资产、外资和民营资本，充分实现了资本的优化和互补。企业成立以来，创始人带领管理团队，建立了符合现代企业管理要求的公司治理结构，形成了充分体现监督制衡功能的国际化结构，形成了科学有效的职责分工机制。事实证明，国际化的董事会结构保证了董事会成员在关键时刻坚持原则，体现了管理结构的效能，是保证公司基本制度稳定的基础，也保证了企业各项业务活动的有序开展和推进。

同时，中国燃气拥有严格的内部控制机制，其管理机制在发展过程中不断建立、完善和完善。目前，有275个规章制度和252个办公流程。这些系统和流程针对性和可操作性强，厚度适中，简单有效，实用性强。这充分表明，公司经营活动的有序发展并不依赖于任何领导者的作用，而是依赖于整个管理机制的推动。这些管理机制能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够在业务管理的各个环节和关键节点起到更好的控制和预防作用。

在用人机制方面，中气的人才团队保障涵盖了“招聘、教育、留住人才”的各个阶段。重点是加强机构培训和团队学习。本集团鼓励员工学习，营造学习氛围，并建立相应机制加强学习自主性。通过内部和外部培训提高员工素质，满足知识需求，根据实际工作的需要，针对不同岗位开展多种形式的培训和教育，使员工素质得到提高，能够胜任自己的工作。

同时，中国燃气也是五大燃气集团中最优秀的充分利用期权激励员工的公司。它已经四次大规模发行期权，最近一次可以追溯到2009年。向集团骨干员工派发香港联交所批准授予的5339万份股票期权，让参与集团斗争、追求改革创新的干部员工分享集团发展成果。正是这种“践行以人为本”的管理理念，“以人才为公司核心资源”的实践使员工认可企业，愿意与企业共同成长、共同进步。在任何时候，员工都表达了与企业共创美好未来的意愿。

在企业文化方面，中气集团在成立之初就响亮地提出了“凝聚人心、创造卓越、乐于奉献、造福社会”的口号，并在公司管理、经营、理念、精神等方面形成了一套独特的企业文化。这不仅充分体现了企业的社会责任感，也以实际行动向员工展示了中国燃烧文化的精髓:构建关心员工、共同发展、积极向上、勇于承担社会责任的企业文化。中国燃气发起或参与了多项社会公益活动，如“大运会献血”、“百万香港公益之旅”、“感恩敬老”、“捐资助学”等。在3月8日、5月1日、6月1日等中国传统节日，公司将有针对性地开展员工关爱活动。公司每年免费为员工提供最好的医院体检服务。通过这些实际行动，企业倡导的价值观得到了员工的认可和捍卫。

记者:中国燃气在解决关键技术问题和提高运营质量方面有哪些新举措？

冯:中国燃气首次与国内外教育、科研机构和行业协会合作，成立了中国燃气管理学院、中国燃气技术研究院、分布式能源研究院等。，拥有许多国内一流的气体专家。

近年来，我们解决了数百个生产技术难题，设计了100多个加油站，设计了数千公里的城市中压燃气管道，每年设计了10万户各类室内燃气工程。在中国，我们是第一家用cng向城市供气的公司，并获得了输气和配气专利。此外，我们的第一个采购网络实现了供应商管理和集团物资采购的统一管理功能。

对于中国燃气的员工来说，我们很高兴在过去的10年里，我们始终抓住中国城市燃气行业发展的历史机遇，不断增强服务意识、安全意识、成本意识和市场意识，追求更安全、更高效、更周到、更细致的服务。在城市公用事业开放的背景下，公司通过公开招标获得了多项城市燃气特许经营权，得到了当地政府的认可和支持，成为中国城市管道燃气项目特许经营权数量最多的燃气企业集团。

我们开始从北京周边的小城镇供气，并逐步扩展到全国的县城、地级市和省会城市。它覆盖了城市地区近7000万人，用户数量已增至650万。总资产增加了600倍，净资产增加了200倍，销售收入增加了1600倍；员工人数从2人增加到2万人，从最初的亏损增加到目前近10亿元的年利润；液化石油气项目已成为中国最大的液化石油气经销商，在中国东南沿海10个省市拥有70多家经销企业。中国燃气在10年内完成了其他同类企业50年的成长道路。

目前，中国每年新增天然气用户超过100万，拥有一条5万公里长的天然气管道，可以绕地球一周。未来，在挑战与机遇并存的情况下，我们将进一步加强整合，拓展资源，争取更大的跨越式发展！www.3news