云南城投大买卖 240亿收购成都会展背后的业绩动力与债务平衡

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视点地产收购银泰八个项目后，云南城头又开始了一笔大买卖。这次的对象是成都环球旅游会展集团公司(成都会展)，该公司仅在一年前被控股股东收购。

11月17日晚，云南城头披露了重组计划，计划向云南城头集团、邓鸿、赵凯发行股份，并以现金购买其在成都会展中心的100%股份，预计价值约240亿元。按每股4.35元计算，计划通过购买资产发行50.95亿股，通过募集配套资金发行不超过3.21亿股，共发行54.16亿股。

视点房地产新媒体获悉，成都会展成立于2003年，主营业务为会展业务、酒店业务和房地产开发业务。它拥有45个土地使用权，是中国西南地区的大型房地产集团之一。

除了解决同行业的竞争外，对于正处于规模扩张过程中的云南城头来说，获得如此巨大的土地储备可以说是一件幸事，收购对象更好的盈利能力和财务状况也将从中受益。

然而，在收购银泰项目和成都会展之后，云南城头的融资需求和负债率的提高也是不可避免的障碍。

240亿收购成都会展中心

11月17日晚，云南城头披露了重组方案。公司计划向省会投资集团、邓鸿、赵凯等地发行股票。并支付现金购买其持有的成都会展100%股权，向不超过10名合格特定投资者募集配套资金用于非公开发行股票。

视点房地产新媒体获悉，此次交易的总成交金额预计约为240亿元。云南城头计划通过发行股票购买资产来支付92.35%的交易对价。发行价为4.35元/股，已发行股份数为50.95亿股。；剩余对价18.36亿元以现金支付，拟发行配套资金不超过3.21亿元。

交易对手承诺，如果成都会展股权转让在2018年底完成，利润承诺期为2018年至2020年；如果收购未能在2018年底完成，利润承诺期将被推迟。在利润承诺期内，成都会展三年实现的扣除非经常性损益后的净利润总额约为63亿元。

如果配套融资方案成功实施，云南城头的总股本将从16.06亿股增加到70.22亿股，云南城头集团的持股比例将从34.87%增加到42.03%，云南城头集团仍将是公司的控股股东。

就此次收购而言，除了控股母公司有意减少同行业的竞争之外，这也是进一步拓展业务版图的一个更重要的原因。

数据显示，成都会展成立于2003年，是中国西南地区的大型房地产集团之一。其主要业务是展览业务、酒店业务和房地产开发业务。先后建成了季承新国际会展中心、九寨天堂国际会议度假中心、成都国际会展中心(沙湾)、新世纪环球中心、黑龙潭度假中心等多个项目。

成都会展中心拥有45项土地使用权，其中41项已取得国有土地使用证，主要集中在成都及周边地区。截至8月31日，公司资产总额为215.33亿元，所有者权益为140.54亿元。

如此庞大的土地储备对于正在进行规模扩张的云南城市投资来说是一件喜事。在重组方案中，明确宣布通过此次交易，上市公司将在原有成都银泰中心项目的基础上进一步完善区域布局，打造西南乃至全国商住房地产开发龙头企业。

此外，成都会展良好的盈利能力和健康的财务状况也是云南城市投资的重点。据数据披露，2015年、2016年和2017年1-8月，成都展览分别实现营业收入16.81亿元、16.45亿元和10.94亿元，实现净利润8786.57万元和2.61亿元。

云南城市投资表示，收购完成后，云南城市投资的盈利能力将大大提高。资产负债率下降，金融结构优化，金融风险降低。

绩效激励和隐患

事实上，低迷的财务状况一直是云南城头的一大隐忧。

数据显示，2014年至2016年三年间，云南城市投资的营业收入分别为39.47亿元、40.13亿元和97.7亿元，呈现逐渐上升趋势，但与此相反，净利润从2014年的4.41亿元下降至2016年的2.44亿元。

10月30日披露的前三季度业绩报告显示，1-9月公司营业收入63.91亿元，同比增长105.95%；上市公司股东应占净利润为-3.76亿元，同比增长23.74%，但仍处于亏损状态。

M&A项目已成为云南省城市投资改善绩效的重要途径。

去年收购银泰八号项目时表示，此次收购完成后，可以有效改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，通过项目的后续开发和运营，可以为公司的业绩做出持续的贡献。

这也是事实。据视点地产新媒体查询，2016年前三季度云南城市投资净利润分别为-1.43亿元，-3.22亿元，-4.93亿元，第四季度飙升至7.36亿元，一举扭转了前三季度的亏损局面。

原因是2016年11月至12月，云南城头通过增资扩股的方式新纳入12家合并范围内的项目公司，资产规模大幅增加。同时，由于一些项目带来的收益，公司的净利润在年末发生了很大变化。

其中，成都殷诚房地产有限公司、苍南银泰房地产有限公司、杭州临平理想购物中心有限公司、杭州海威房地产开发有限公司分别贡献净利润2.26亿元、2.33亿元、2.98亿元、4902万元，合计约8.06亿元。上述四家公司均于2016年11月被银泰收购。

然而，在M&A项目带来的财务数据优化的背后，后遗症不断出现，进一步扩大了业务范围，对资本规模提出了更高的要求。

显然，2017年云南城市投资将有更频繁的融资活动和更多样的融资方式。据视点房地产新媒体不完全统计，1-11月，云南城头及其子公司通过信托融资、债券融资和银行按揭贷款共获得资金119.86亿元。

与此同时，5月19日，云南城市投资宣布，计划投资不超过25亿元和20亿元，分别与长城资产管理公司和九江银行成立基金，这将分别引发100亿元和80亿元。

值得一提的是，8月4日，云南城头还计划向上交所申请发行规模不超过35亿元人民币、期限为18年的商业房地产抵押贷款支持证券，以其控股子公司成都殷诚房地产有限公司旗下的华德福和因99购物中心的房产为底层资产。

然而，频繁的并购和融资活动也使得云南城头的资产负债率居高不下。其2014年、2015年和2016年的业绩报告显示，公司的资产负债率分别为85.22%、87.64%和89.22%。2017年，这一数据没有显著改善。截至9月30日，这一比例已升至90.2%