深交所问63亿差额补足原因 中弘股份：拟注入494亿半山半岛项目

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11月16日，洪钟控股有限公司发布公告，对深交所11月7日发出的询价信进行回复，询价信主要涉及洪钟对石龙基金的补差义务。

据了解，为重启三亚半山半岛项目的收购，洪钟有限公司提前安排资金收购该项目，为确保洪钟卓业的控股权，控股股东洪钟卓业的子公司洪钟控股将出面收购石龙基金持有的泸州实业的股权，之后洪钟有限公司将通过向控股股东发行股份的方式收购这部分股权资产。

据视点房地产新媒体报道，这是因为去年12月底，洪钟控股有限公司的子公司新疆洪钟永昌股权投资管理有限公司(以下简称洪钟永昌)从天津市石龙资产管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称石龙资产)获得了10亿元的股份。

截至2017年11月2日，世隆资产宣布更名为天津世隆企业管理咨询有限合伙(以下简称“世隆基金”)。与此同时，除了洪钟永昌，其他合伙人出于自身原因选择了退出。

同时，石龙资产计划引进新的普通合伙人，包括戚迹国泰(北京)投资基金管理有限公司、上海东方通股权投资基金管理有限公司、优先有限合伙人中信信托有限公司、中间有限合伙人华融华侨资产管理有限公司、华融(福建自贸区)投资有限公司，洪钟永昌为次等有限合伙人。

根据合伙协议，洪钟永昌作为次有限合伙人出资10亿元人民币。中信信托作为优先有限合伙人出资35亿元，华融华侨和华融自由贸易作为中间有限合伙人分别出资9亿元和6亿元。

同时，洪钟有限公司表示，为确保中信信托、华融华侨、华融自由贸易收回投资本金，获得约定收益，实现投资顺利退出，公司拟提供按约定条件补足差额的义务。

本次为中信信托、华融华侨、华融自由贸易提供的最大担保金额不超过63亿元(以优先和中间有限合伙人的实收资本及投资期内累计最大收益总额计算)。

在深交所此前发出的询证函中，洪钟有限公司被要求说明设立石龙基金等关联交易的目的和背景，并承担弥补差额的义务。

在新披露的回复文件中，洪钟有限公司表示，石龙基金下的半山半岛项目是公司2015年重大资产重组的目标资产，重组在计划披露后终止(终止原因详见2015年10月15日公司公告第2015-96号)，公司一直希望抓住时机重启对半山半岛项目的收购。

2016年12月16日，公司从石龙基金获得10亿元股份，并计划利用石龙基金作为专业的资产管理平台，统一资金运作，寻找合适的房地产项目储备。

截至2016年12月底，世龙基金间接持有三亚艾迪房地产开发有限公司(以下简称“三亚艾迪”)100%的股权和天府股份有限公司(以下简称“天府公司”)100%的股权，三亚艾迪和天府公司在半山半岛持有多个项目公司。公司对半山半岛项目前景持乐观态度，并计划未来逐步投入半山半岛项目的相关资产。鉴于洪钟永昌优先转让石龙基金及中间有限合伙人的股份，本公司同意为石龙基金的优先及中间有限合伙人提供差额补偿义务。

深交所还询问，在洪钟股份只有优先转让优先和中间合伙人的股份，而石龙基金的控制和实际运作管理无法实施的情况下，向相关合伙人提供补差义务的理由和合理性是否符合业务逻辑。

对此，洪钟股份表示，公司股票已于2017年9月7日停牌，拟通过发行股票购买资产的方式购买三亚泸州实业有限公司(以下简称泸州实业)100%的股权。泸州实业是由世隆基金间接控制的公司。

为实现交易的简便性，确保公司控股股东和实际控制人不发生变化，公司不直接与世隆基金进行交易。相反，本公司控股股东洪钟卓业集团有限公司(以下简称洪钟卓业)的子公司首先受让泸州实业100%的股权，然后本公司通过发行股份购买泸州实业100%的股权。

石龙基金、三亚艾迪、天府公司及半山半岛项目各项目公司的股权结构如下:

未来，公司拟在条件成熟并履行相关审核程序后，将石龙基金持有的半山半岛项目纳入上市公司。有鉴于此，公司愿意为石龙基金的优先和次优先有限合伙人提供差额补偿义务。同时，为有效规避公司因其补差义务而承担赔偿责任的风险，洪钟卓业自愿提供反担保，同意如果公司承担补差义务，洪钟卓业将向公司支付相同金额的差额。

此外，深交所还针对因实际承担弥补公司经营差额的义务而产生的风险，以及洪钟卓业对洪钟承担反担保责任的履约能力。

洪钟有限公司解释说，公司此次补差的义务并不意味着一定会出现差额，公司会立即履行补差的义务，短期内不会对公司的财务状况造成不利影响。

截至2017年9月30日(未经审计)，洪钟卓业总资产486.4亿元，净资产92.16亿元，总负债394.24亿元，资产负债率81.05%，与同行业公司相比处于正常负债水平。2017年1月至9月，经营现金净流入为23.9亿元。据公司介绍，洪钟卓业具有良好的履约能力，能够对公司承担反担保责任。

根据洪钟的回复，在石龙基金的所有合伙人完成投资后，中信信托占石龙基金总投资的58.324%。中信信托只有在同意后才能通过石龙基金的决议，并对决议拥有一票否决权。中信信托对石龙基金拥有实际控制权，是石龙基金的实际控制人。

此外，据洪钟介绍，三亚项目的储备资源约为137万平方米，预计估值高达494亿元，足以支撑项目自身的生产经营资金需求，确保未来几年石龙基金的优先权及中间有限合伙人的投资本金和收益的实现。

洪钟股份已经停牌，计划通过发行股票购买泸州实业100%的股权。半山半岛其他项目没有明确的布局规划。如果将来有新的资产投放，将按照法律法规及时履行审批程序并予以披露。