振兴生化“宫斗”续 董事被削后佳兆业派驻高管再遭清理

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观点房地产网络制药公司已经努力振兴生物化学几天了。在争夺核心资产林爽生化之后，大股东浙江民投再次采取措施巩固其控制权。

12月18日晚，公司宣布12月17日召开新一届董事会第一次会议，会议审议通过了14项决议，涉及选举董事长、更换董事会秘书、总经理、首席财务官、副总经理、证券事务代表、更换公司公章、修订子公司管理办法等。

视点房地产新媒体了解到，凯撒派驻的两位董事罗俊和郑毅对上述议案逐一投了反对票，并说明了理由。

罗俊甚至对会议的召开提出了反对意见，理由包括临时召开董事会、提出75页的提案、未能提前充分讨论和沟通等。12月14日的临时董事会上也发生了类似的情况。独立董事刘表示，当天20:15收到董事会通知，两分钟后看到数万字的提案，15分钟后要求立即表决。

但在提名的独立董事刘于12月17日落选后，振兴生化董事会中与浙江民投的席位比例为2:4，罗、郑难以扭转局面，最后14项议案均以绝对多数通过。

更重要的是，在董事会之后，凯撒在振兴生物化学方面的发言权被进一步削弱了

除独立董事刘选举失败外，不再聘任、张广东为总经理、副总经理；接替罗俊的正是凯撒此前提出的撤换和振兴生化核心子公司林爽生物的总经理朱光祖；朱光祖还推荐了新的首席财务官、副总经理和证券事务代表候选人。

同时，振兴生化有限公司董事会以4票赞成、2票反对的表决结果，提议选举黄灵谋为新一届董事长。罗俊和郑毅都投了反对票，一方面是因为他们质疑黄玲某的简历，另一方面是因为他们建议得票最多的非独立董事袁华钢担任董事长。

凯撒两位董事的质疑来自于几天前振兴生化给黄玲某的一封举报信。根据举报信，黄灵谋称其在国泰君安的工作已于今年5月结束，但其执业机构仍显示国泰君安涉嫌违反《证券从业人员资格管理办法》的规定。凯撒认为，大股东推举的董事长候选人缺乏个人诚信，他作为上市公司董事的资格令人怀疑。

然而，中国证券业协会尚未对举报信做出回应，甚至未发现违规行为，也无法确定黄玲谋的资格。在这种情况下，饶遭到、郑毅的反对，黄灵谋仍被任命为振兴生化董事长。

这也意味着，凯撒在重振高层管理之外的生化董事会方面也是被动的。

浙江民投在振兴生化方面迅速果断地清理了凯撒的居民，这反映在其他几个董事会决议中。

其中一项建议是要求离任人员办理工作交接。12月18日中午12时前，振兴生化股份有限公司原总经理、副总经理张广东、董事会秘书闫志忠将相关文件、印章、证照及正在办理或将要办理的事项移交给公司董事长(即黄灵谋)及其授权人员。该提议遭到凯撒两位董事的反对，理由是劳动合同没有终止。

视点房地产新媒体了解到，在办理人员交接的同时，振兴生化宣布修订董事会战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的工作规则，更换公司公章和合同章，制定公司印章和许可证管理办法。

更重要的是，振兴生化还修订了子公司的管理办法，该办法于12月17日议案通过后生效。这一系列的制度修订和漏洞填补都指向了以前的一些问题，浙江民投借此机会为上市公司的重要资产，尤其是其林爽生物建立了新的风火墙。

林爽生物的冲突始于2018年1月。振兴生化董事长石首先任命石、郑毅、、翟小平、张广东为生物董事，随后迅速签署了生物章程修正案。根据修改后的公司章程，林爽生物公司董事的产生和更换、董事会的重新选举以及公司章程的修改均为特别决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

石、调整了生物的人员和章程，这发生在与浙江民投达成合作振兴生化控制的前夕。外界对此的解释是，郭英成提前控制了振兴生化的核心子公司，并在浙江民投发现后设立了章程防火墙制度以避免行动。

广东林爽生物制药有限公司是振兴生化旗下的核心血液制品公司。2017年和2018年前三季度，公司收入分别为6.85亿元和6.34亿元，占上市公司总收入的100%；净利润分别为1.17亿元和1.11亿元，分别占上市公司净利润总额的145%和289%。

然而，今年12月，由凯撒和历史学家领导的林爽生物公司以研发失败、工程和设备采购管理混乱等为由，解雇了总经理朱光祖，由罗俊接任。朱光祖，林爽生物的老人，自1998年以来一直在这家公司工作。

林爽生物的一系列变化最终导致了振兴生物化工的大股东浙江民投的冲突，后者迅速采取了措施。

因此，12月14日，振兴生化召开临时董事会，宣布重新选举林爽生物董事会，并修改林爽生物公司章程。

具体而言，1月修改后的生物公司章程被废止，石、郑毅、、、张广洲不再担任生物公司董事；杨诚诚担任执行董事兼法定代表人，杨诚诚宣布免去罗俊总经理职务，并重新任命朱光祖为总经理。

12月17日，振兴生化召开股东大会，选举新的董事会成员。浙江民生投资选出的黄灵谋、袁、、俞俊贤全部当选，由提名的独立董事刘落选。同日，振兴生化召开董事会，朱光祖接替罗俊出任新总经理，其他人员由浙江民投提名控制管理。

现在，似乎从罗俊取代朱光祖担任林爽生物的总经理，到朱光祖取代罗俊担任振兴生物化学的总经理，情况变化很快，只是在几天之内。

郭英成回归中国后，凯撒展示了巨大的资本运营目标，包括收购南泰地产、美加医药、明嘉联合等。，还拆分了物业平台上市，并涉及场馆运营、足球、医疗保健、文化旅游、航运、物业管理等诸多业务。

其中，振兴生物化学是凯撒进入生物制药，尤其是血液制品的一个重要目标。自2017年下半年以来，凯撒和信达一直参与重振生化控制的竞争。信达与凯撒关系密切，并参与后者的债务重组。

最后，在2018年初，双方宣布达成合作，凯撒和哲民在振兴生物化学董事会各有三个席位和四个席位。然而，此后双方只维持了10多个月的和平，然后又因为血液制品公司的竞争而发生了摩擦。