海航基础百亿重组 上交所两问资产评估合理性

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7月23日晚，在HNA基金会回复上海证券交易所关于100亿元主要资产的询证函后不久，第二封询证函再次发出。上交所要求HNA基金会继续补充并披露标的资产的交易对价明显高于市场价值的原因。

根据HNA基金会最初披露的重大资产重组计划，该公司计划向北京HNA金融控股有限公司发行股票，并支付现金购买标的。最终，HNA基金会将持有HNA金融一期100%的股权(包括香港国际建设投资公司74.66%的股权和惠海生100%的股权)，交易对价为103.81亿元。

同时，HNA基金会计划通过询价的方式，从不超过10家合格特定投资者的非公开发行股票中筹集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及相关的交易中介费。

其中，香港国际建设投资有限公司主要经营地基打桩业务和房地产开发业务，惠海生的主要资产是其持有的杜富利股权。

上交所的第一封询证函主要询问了HNA基本收购的必要性和障碍、标的资产的估值以及标的资产的经营状况。

根据HNA基金会7月23日的公告，根据房地产新媒体的观点，HNA基金会将重大资产重组的目标资产调整为HNA金融一期100%的股权(包括香港国际建设投资74.66%的股权)，不包括惠海生100%的股权。相应地，交易对价由103.81亿元调整为90.81亿元；配套资金总额也从不超过20亿元调整到18.16亿元。

针对香港国际建设投资有限公司的估值，HNA基金会回复上海证券交易所，称其采用资产基础法和市场法进行评估，最终采用资产基础法对估值结果进行估计。据了解，香港国际建设投资在资产基础法下的评估值为110.96亿元；市场法评估值为82.28亿元。

根据公告，在2018年2月28日的基准日，香港国际建设投资有限公司的总资产账面价值为153.97亿元，总负债为54.37亿元，净资产为99.6亿元。主要资产有货币资金、启德6563项目、已签订转让合同的启德6564项目、待售资产和基础桩板资产等。

在主要资产中，启德6563项目的预期收入水平较好，而启德6564项目及持有待售的主要资产截至回复日期已溢价出售；基础打桩业务资产利润丰厚，市场稳定。

HNA基金会指出，在上述资产中，货币基金的流动性最好，其他资产也有较强的流动性。因此，本次评估采用资产基础法和市场法，最终采用资产基础法的估计价值结果，评估结果是公允的。

HNA基金会立即表示，香港国际建设投资有限公司是香港上市公司，市场波动对市值有很大影响。香港国际建设投资有限公司股价在基准日前一年(2017年2月28日至2018年2月28日)下跌53.90%，市值大幅波动。

同时，由于证券市场上的交易一般都是少数股，市场价值只能反映少数股在市场上的交易，而不能反映控股权的价值。因此，本次评估最终采用资产基础法的结果作为最终评估结论。

据了解，在计划披露期间，香港国际建设投资的市值从63亿元下降到目前的不足50亿元。虽然HNA基金会解释了为何不采用市场法进行评估，但交易对价明显高于香港国际建设投资有限公司的市值，这使得上交所对交易对价是否会损害上市公司和投资者的利益保持谨慎。

对此，HNA基金会需要补充香港国际建设投资流动性强的原因，是否指二级市场变现，并充分说明这一结论是否有效，是否可以构成选择资产基础法的依据，并说明其内在逻辑；结合香港国际建设投资公司的市场价值和前一个财务期第一阶段取得香港国际建设投资公司的成本，充分说明了价格差异巨大的原因。

此外，由于本次交易涉及外汇退出，北京HNA金融控制中心需要另外披露本次交易在获得NDRC、商务委员会和外汇登记程序方面是否存在障碍及其对本次交易的影响，同时考虑到目前的沟通情况以及本次收购是否符合境外投资的相关规定和政策方向。

此外，关于基础资产基础打桩业务，HNA基金会回应称，该业务有望继续增长。

然而，上海证券交易所指出，在报告期内，该业务的毛利从3.3亿元下降到1.2亿元。此外，根据香港国际建设投资有限公司年报，由于短期竞争激烈、劳动力短缺、经营成本上升等市场因素，整体利润率将受到负面影响，业绩将受到影响。

上海证券交易所要求对上述信息披露进行比较，核实情况，说明不一致的原因，并邀请财务顾问结合行业和香港国际建设投资打桩业务的具体数据发表意见。