收购报告书披露 中粮地产147亿重组大悦城内里乾坤

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4月24日晚，中粮地产发布了收购报告、配套融资、股权变动等一系列公告。在这份近700页的文件中，中粮地产披露了重组的所有细节，包括定价、估值、交易和风险预警，以及未来的影响。

观点地产新媒体审阅了公告中披露的信息，整理出中粮地产将通过非公开发行股票的方式购买益铭所持有的久益城地产部分普通股，合同金额为9，133，667，644股，占久益城地产已发行普通股总数的64.18%，占久益城地产已发行普通股和可转换优先股总数的59.59%。

根据147.56亿元的成交价格和本次发行股份购买资产的发行价6.89元/股，中粮地产向益铭发行214166.6095万股。

中粮地产在通过发行上述股票购买资产的同时，计划向不超过10家特定投资者发行股票以筹集配套资金，募集资金总额不超过24.26亿元人民币，融资规模不超过中粮地产收购欢乐城地产交易价格的100%。截至目前，上述具体投资者尚未敲定。

然而，据视点地产新媒体报道，重组完成后，中粮集团希望解决多年来纠缠不清的横向竞争问题，实现1+1+2的放大效应，将整合后的公司打造成为中国综合地产的旗舰平台。

中粮地产147亿美元收购的细节

八天前，中粮地产终于恢复了停牌状态。复牌当天上午，开盘价暴跌7.5%，一度跌至9.75%，接近跌停板。根本原因之一是中粮收购欢乐城的溢价超过市场预期60%以上。

但现在中粮地产不怕市场反应，已经向市场披露了147亿笔交易的细节和信心。

视点房地产新媒体从公告中获悉，中粮地产此次重组拟通过发行股票的方式，从益铭收购久益城地产9，133，667，644股普通股。上述股份占欢乐城地产已发行普通股总数的64.18%，占已发行普通股和可转换优先股总数的59.59%。

作为对等条件，中粮地产确定本次发行购买资产的发行价格为6.89元/股。根据中粮地产向益铭非公开发行新股的成交价格= 147.56亿元/发行价，本次发行新股数量为214166.6095万股。

观点地产新媒体获悉，此次交易的总对价最初设定为159.23亿港元，相当于欢乐城地产每股1.74港元。然而，鉴于上述因素，中粮集团决定参考中粮集团对欢乐城地产的历史投资成本。

147.56亿元人民币的交易价格比上述159.23亿港元的交易价格(按上述交易协议签署日(即2017年8月21日)1港元= 0.85275元人民币的汇率中间价计算)高出约8.67%。根据中粮地产母公司2017年末归属于股东的所有者权益为663亿元的计算，147.56亿元的交易价格占报告期末归属于母公司股东的所有者权益的222.55%。

交易完成后，欢乐城地产将成为中粮地产的控股子公司。中粮地产在公告中告知市场，中粮地产将直接持有上市公司20.94%的股份，并通过益铭间接持有上市公司54.15%的股份，共持有上市公司75.09%的股份。因此，此次重组不会导致中粮地产控制权的变动。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重组上市。

交易完成后，廖毅持有的中粮地产股份占中粮地产当时股本的54.15%。因此，中粮集团在中粮地产的直接持股比例被动下降24.73%，从45.67%降至20.94%，持股数量保持不变，仍为828，265，000股。

为帮助收购尽快尘埃落定，满足重组后的业务发展，中粮集团计划向不超过10家特定投资者发行股票，在发行股票购买资产的同时筹集配套资金。募集资金总额不超过中粮地产通过发行股份购买的9，133，667，644股欢乐城地产普通股交易价格的100%。此外，本次交易前中粮地产已发行股份不超过总股本的20%，即不超过362746319股，募集资金总额不超过24.26亿元。募集配套资金的最终金额以中国证监会批准的金额为准。

根据公告，扣除相关费用后，本次交易筹集的资金总额将用于建设中粮集团欢乐城地标项目和杭州欢乐城购物中心项目。具体投资为地标9.16亿元，杭州欢乐城15.1亿元。

关于融资的考虑，中粮地产表示，上述两个投资项目是久益城在北京和杭州建设的标志性商业项目，项目建成后将进一步扩大久益城在商业地产中的影响力，也符合中粮地产重组后将住宅开发管理与商业地产开发经营相结合的专业化发展战略，有利于上市公司未来的业务发展。

中粮地产表示，如果募集的配套资金未能落实或未能满足上述项目的总投资额，公司将使用自筹资金解决不足部分。

1+1 2德房地产

至此，中粮收购欢乐城的具体细节已经充分展现在市场的聚光灯下，中粮对收购的具体考虑也不遗余力地在其公告中，用大规模的语言表达了自己的愿望。

视点地产新媒体从公告中获悉，此次交易后，中粮地产和欢乐城地产的核心业务将进一步整合。在交易之前，欢乐城地产专注于控股物业的开发、运营和管理，但其相当一部分收入来自物业开发和销售。交易完成后，中粮地产专注于住宅开发领域，而欢乐城地产专注于商业地产和综合开发领域。总的来说，业务是互补的，整合可以带来显著的协同效应。

中粮地产在公告中进一步透露，他们还将在融资、市场、人才、征地、品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提高。

具体来说，通过标的资产的注入，2017年12月31日，中粮地产的总资产将从757.51亿元增加到1342.15亿元，总资产将增加584.63亿元，增幅为77.18%；其中，货币资金、存货和投资性房地产分别增加97.01亿元、147.81亿元和263.24亿元。交易完成后，资产规模将大幅增加，上市公司的财务实力和业务规模将大幅提升。

在负债方面，本次交易完成后，中粮地产预计负债规模从640.07亿元增加到1015.85亿元，增长58.71%；其中，预收款、应付账款、长期贷款和应付债券分别增加45.54亿元、36.28亿元、102.27亿元和92.01亿元。从整体债务结构来看，本次交易完成后，非流动负债占上市公司总负债的比例增加，主要是由于本次交易完成后中粮地产应付债券的比例增加。

偿付能力方面，中粮地产流动比率和速动比率略有上升，基本稳定，资产负债率下降。支付

易完成后，上市公司的长期偿债能力将得到增强。

除板块扩大外，中粮地产2017年预计营业收入从140.42亿元增加到256.83亿元，增长82.90%；净利润从17.35亿元增加到30.89亿元，增长78.07%。

随着交易量的增加，中粮地产的融资成本将进一步降低。目前中粮地产的融资成本为4.3%-8.5%，欢乐城地产的平均融资成本为4.28%，这将大大降低整合后的整体融资成本。

在土地资源收购和项目储备方面，交易完成后，中粮地产和欢乐城地产也将利用各自的优势和渠道，拥有更大的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地。截至2017年12月31日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积约为958.52万平方米；此外，公司在深圳宝安区拥有占地约130万平方米的工业用地。

截至2017年12月31日，欢乐城房地产在建及拟建项目总建筑面积约286.57万平方米，其中累计竣工面积约38.09万平方米，累计结算面积约10.52万平方米。此次交易后，中粮地产将整合目前的项目资源储备，项目储备面积将大幅增加。