阳光股份“重组”迷题 股争暗斗中京基出让60万平米商管公司？

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10月26日下午，处于停牌阶段的阳光新业房地产有限公司发布了最新公告，其重大资产重组的交易目标首次浮出水面。公告显示，其交易对象是深圳房地产开发商京基。

阳光股份提到此次交易的交易对手是京基集团有限公司，公司计划以现金方式购买目标公司100%的股权。目标公司为深圳京基白娜商务管理有限公司，由京基全资拥有。

因此，过去几乎从未涉足广东市场的阳光股份，与深圳房地产圈产生了微妙的交集。通过收购一家潜在价值可能超过其自有现金资产的商业管理公司，交易细节引人入胜。

在重组交易的背后，究竟是什么因素促使各方达成交易意向，仍然是一个谜。

阳光共享转型困境

观点房地产新媒体了解阳光是众所周知的。2007年5月，新加坡政府投资有限公司成为最大股东，累计持股29.12%。当时，它率先在内地上市的第一家外资控制的房地产企业。据报道，新加坡政府投资公司甚至希望将其培育成中文版的CapitaLand。

在gic的领导下，阳光有限公司逐步将商业地产调整为主营业务，并逐步吸收北京通州九棵树家乐福、北苑科创大厦等物业。截至2010年，已举办和管理25个项目，总面积150万平方米。但是，由于商业运营能力有限，住宅优势较弱，公司在业绩水平上没有体现出转型效果。

根据年报数据，从2011年到2014年，阳光的营业收入从30.42亿元下降到最低的5.46亿元，净利润从4.35亿元下降到亏损5.85亿元。截至2017年上半年，公司营业收入同比增长57.5%，至3.69亿元，净亏损收窄至7220万元。

由于被困在房地产开发中，阳光进行了一系列资产剥离。今年5月，该公司计划将其天津房地产公司出售给四川蓝光，总成本为21.29亿元人民币；

阳光股份有限公司在半年报中提到了一个新的发展方向:将主要集中在北京、天津、上海的不良和低效资产的收购、改造、提升和退出，充分发挥经营性资产的资产管理能力。

根据戴德梁行的评估，该公司在北京、成都、天津和上海只有9个投资性房地产项目，总面积37.15万平方米，价值51.03亿元人民币。

从商业开发项目的收购和管理来看，10月26日新披露的资产重组目标公司京基白娜的战略与阳光一致。

据京基白娜官方网站介绍，公司成立11年来经营的大型项目包括深圳最高建筑之一的京基100城市综合体和其他商业广场，总商业面积超过60万平方米。

京基相关人士告诉视点房地产新媒体，京基白娜定位为京基商场的运营管理平台。目前，主要有深圳kk壹(京基白娜时代)、沙井京基白娜广场、kk商城(京基白娜空房)和南山京基白娜广场。单个商业区可达18万平方米

阳光股份有限公司在介绍京基白娜时，称其为一家专门从事商业管理，提供全面、系列化、专业化商业管理的公司。但除此之外，公告没有披露交易标的的其他信息。

现金收购重组模式

至于京基为什么参与阳光的资产重组，外界还没有定论。

从京基的角度来看，以现金出售其核心业务管理平台之一的动机不禁让人猜测。事实上，这次出售几乎没有任何预兆。7月初，京基白娜召开2017年上半年总结会，兴奋地透露，在市场低迷的大环境下，公司各项业务指标已经完成，并给出了满意的答案。

一家代理银行的一位高管听到京基白娜100%的股权被出售时表示惊讶。他向视点房地产新媒体解释说，京基没有明显的困难，计划在年内推出近80万平方米的南山和龙岗住宅项目，预计将补充一定的现金流。

此次重组涉及的规模和交易方式值得思考。

首先，根据已披露的初步交易意向，阳光股份有限公司计划以现金形式向京基基金会购买京基白娜100%的股权。一些首都人士指出，这表明双方都有意避免走后门。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，现金支付100%的并购不需要中国证监会审查。

事实上，2016年9月，中国内地实施了新的重组规定，将借壳上市的定义从总资产和控制权两个指标扩大到总资产、净资产、主营业务收入、净利润和总股本五个指标。在重组和上市的严格监管下，现金收购已成为取代私募股权收购的新趋势。

然而，尽管现金收购绕过了监管，阳光股份也将面临巨大的财务挑战。目前尚不清楚京基白娜100%的股权是否包含在管理的商业资产价值中。如果kk one等深圳四大商场的建筑面积为48.35万平方米(官方网站披露)，单价为3万元，目标公司拥有的这部分资产价值将超过145亿元。

相比之下，截至2017年上半年，阳光的总资产只有96.32亿元，净资产为27.67亿元；本期现金及现金等价物净增加额为-4853.4万元，期末货币资金仅为4.25亿元。

也就是说，如果京基白娜的资产被纳入购物中心，将导致阳光股份有限公司投资的资产超过上市公司资产的100%。

阳光股份有限公司未披露重组交易规模、交易对价和现金来源等细节。对于房地产新媒体的观点，京基只说一切以公告为准。

京基将来会购买股票吗？

其次，如果京基不会轻易剥离其重要的业务管理平台，在后续的交易过程中是否会入股阳光仍值得考虑。

视点房地产新媒体了解到，由于商业地产转型效果不佳，阳光在过去两年经历了严重的股权变动。2015年8月，新加坡政府投资公司将其29.12%的股份转售给领先的大有限公司。

自2016年11月以来，徐汇的子公司上海潘勇实业不断募集阳光股份，持股数量超过北京赵岩房地产，并于今年6月底晋升为第二大股东。截至9月26日，徐汇持有阳光6541.75万股(约8.72%)，较6月底增加近1000万股，表明募集活动仍在继续，预计此举意在收购壳牌。

阳光股份有限公司正在进行资产重组，最近经历了一系列的波动。9月11日，中信银行通过收购中佳股份有限公司和何伶股份有限公司的股份进入凌大股份有限公司，持有阳光10.08%的股份。

除徐汇外，宋、、林正庚、、黄、、陈焕楷、等个人投资者也悄然出现在阳光十大股东名单中。

值得一提的是，有市场消息称，在上述个人股东中，涉嫌包括深圳京基的人士。

其中，宋与广天集团董事长之妻同名，陈焕杰与深圳华实光电有限公司董事长同名..然而，广天集团曾经建造过深圳京基大梅沙喜来登酒店，视觉中国光电董事长和京基陈华董事长都是同信俱乐部的成员。

截至9月26日，阳光股份有限公司前十名股东中，凌大股份仍持股29.12%(其中中信银行持股10.08%)，其次是徐汇8.72%，赵岩房地产6.61%，其余为个人股东，其中宋子琪持股比例最高，为4.89%。这也表明阳光的股权结构并不牢固。

市场参与者向视点地产的新媒体指出，即使他们将来购买阳光的股票，京基的阻力也不小。一方面，对上市公司的相关监管仍然越来越严格。另一方面，徐汇自今年下半年以来增持阳光股份表明，它可能不会轻易让京基赢得大股东的地位。

对于未来是否会有股权合作，京基拒绝回应房地产新媒体的观点。

以往的投资经验表明，京基对资本市场有着独特的偏好。自2015年以来，京基与林智、王东和等散户投资者一起，斥资逾40亿元人民币收购a股，成为第二大股东。

然而，自那以后，坎达尔的大股东华超控股与京基之间的冲突不断升级，双方一度诉诸法律渠道，至今仍未解决。