鲁能八年重组资本局：三度闯关终迎柳暗花明

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【摘要】重组成功，“新鲁能”启航。鲁能集团在光宇发展(000537)的持股比例从20.82%提高到76.13%，并与其兄弟公司世纪恒美承诺，2017-2019年，他们注入的四家目标公司的净利润不低于37.8亿元。

经过近17个月的时间，鲁能地产第三轮重组终于告一段落。

10月11日，广宇发展(000537.sz)宣布公司收购资产的转让及关联公司工商变更登记手续已经完成。

据《泰晤士报》记者报道，接下来，广宇发展仍有一系列手续要在深圳证券交易所和工商行政管理部门办理，但这些都没有对本轮重组构成实质性障碍。言下之意是，鲁能部门已经进入市场庆祝倒计时。

作为21家获准从事房地产业务的中央企业之一，鲁能集团拥有强大的政治、业务和财务实力，以及大多数房地产企业无法比拟的丰富土地储备。然而，在过去的几年里，鲁能集团未能成为住宅企业竞争的领导者。

如何做大做强房地产业务，检验鲁能集团的经营实力。自1993年以来一直从事房地产业务的旧住房企业不需要在住房企业阵营中找到合适的职位。

在过去的8年里，鲁能集团在上市方面取得了三大突破。重组成功，“新鲁能”启航。鲁能集团在广宇发展中的持股比例从20.82%提高到76.13%，并与其兄弟公司世纪恒美共同承诺，2017-2019年四家目标公司的净利润不低于37.8亿元。

自去年9月底以来，已有100多个城市出台了150多项楼市调控政策，楼市未来走势尚不明朗。鲁能部门将向广宇发展注入哪些资产，如何实现其37.8亿元的净利润承诺？《时代周刊》记者采访了鲁能集团，但对方以不便发言为由拒绝回答采访。

取消87亿元的配套筹资

生意很复杂，城市公司独自战斗。很久以前，鲁能地产就开始了漫长的整合之路。经过对鲁能地产和鲁能恒源地产的清理，广宇发展成为鲁能旗下唯一的房地产上市平台，并寄予厚望。

2009年和2013年，鲁能先后推出了两次重组和上市计划，但均告失败。先后被否决的原因:一是受楼市调控的限制；第二，信函审批不符合规定。

去年4月，鲁能利用国有企业改革的契机，再次开始重组——重庆鲁能发展34.5%、宜宾鲁能发展65%、山东鲁能根福100%、北京顺义新城100%、重庆鲁能英达30%，这些都将注入光宇发展。这些成熟项目的评估值为91.11亿元。与此同时，广宇发展将从不超过10个特定投资者那里筹集87.29亿元。

三个月后，重组计划于11月获得深交所和SASAC的批准，并提交给中国证监会。去年12月初，光宇发展召开了临时股东大会，通过了此次重组的相关议案。然而，今年1月和2月，他们两次收到中国证监会的反馈。

在这两个反馈中，有一个反复询问支持房地产融资的必要性。广宇发展在1月24日的第一份回复中表示:“截至2017年底，上市公司和目标公司都将出现较大的资金缺口，上市公司和目标公司下属项目的剩余信贷额度远远低于其项目未来的需求。到2017年底，基金投资规模、目标公司和上市公司的资产负债率将高于行业平均水平，预计后期将继续上升。"

然而，这并没有让证监会相信，2月24日，广宇发展收到了证监会的第二次反馈，融资必要性等问题依然存在。分析师认为，这与当前的“去杠杆化”政策环境有关。

随后，光宇发展于4月5日主动申请暂停审查，并于7月30日取消了重大资产重组的配套融资方案。8月1日，光宇发展向中国证监会申请恢复重大资产重组审查。

这一次，光宇发展走上了快车道。9月22日，重组交易最终被中国证监会批准并公布。

海南资产组合没有按顺序排列

与前两次重组相比，鲁能此次将最具争议性、规模最大的海南公司排除在拟注入的资产组合之外。

鲁能百货见证了海南楼市的大起大落，被誉为“海南地主”。自1990年进入海南以来，在过去的27年中，他们在三亚、海口、文昌、澄迈等一、二级市场积累了大量的土地储备资源，并开发了大量大型滨海度假项目。

鲁能部门一度期待海南的火爆概念能获得高估值。据《时代周刊》记者报道，在鲁能2009年的重组计划中，有7家目标公司，其中4家位于海南；在2013年重组后的资产组合中，目标公司的数量增至8家，其中两家位于海南。

其中，在第一轮重组计划中，鲁能在海南三亚、海口、澄迈拥有的365.5万平方米二级开发用地和4482亩一级土地开发项目已准备注入广宇发展。

然而，前两轮重组很快陷入“流产”，海南资产因其“可能调整规划方案和不确定的业务前景”而多次调整规划。

鲁能系势必赢得本轮(第三轮)重组。在吸取教训后，其对重组海南资产包的意见由“部分剥离”转变为“完全放弃”。

广宇发展在本轮重组的多份进展公告中提到，目前海南澄迈的100%由鲁能集团控股的海南迎宾岛房地产有限公司和海南永清生态文化旅游有限公司不具备向上市公司注资的条件，因为“在解决过程中还存在一些历史遗留的资产和经营问题。”事实上，早在几年前，世界联合房地产公司为鲁能迎宾半岛项目准备的一份计划就提醒人们，征地、拆迁、规划和所有权的合作将是非常复杂的。

根据广宇发展的公告，上述历史遗留问题可在本轮重组交易结束之日起三年内解决，上述两家公司的净利润连续两年为正，其相关资产将注入广宇发展。否则，这部分资产可能会被管理或出售给第三方。

在本轮重组中，分别由鲁能集团100%控股的海南三亚湾新城开发有限公司、海南英达房地产开发有限公司、海南益隆城建投资有限公司、海南宜兴房地产有限公司、海南宜兴城建投资有限公司，分别由首创叶巍60%控股，均未注入广宇开发。

他们给出的解释是:“受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利能力存在很大的不确定性，目前不适合注入上市公司。”

同时，鲁能部门位于山东、江苏、河南、东北等地，销售数量大，定位不清，盈利能力差，新成立的项目不纳入资产包。

从外界来看，鲁能的房地产资产是巨大的，难以澄清。作为一家国有控股公司，鲁能需要经过更严格的资产和流程审计，并重新调整股权结构。因此，率先向上市公司平台注入优质项目更安全、更方便。

鲁能集团金融资产部主任周跃刚在此前的媒体吹风会上透露，广宇发展主要集中在住宅房地产业务的发展上，京津冀宜宾等优质房地产项目也在资产重组范围之内。目前，本集团不考虑注入酒店、清洁能源等非住宅房地产业务。

十亿和泛产业生态圈

从券商研究报告的更新程度可以看出，市场也在关注鲁能的重组。

“房地产开发业务是鲁能唯一的主营业务。如果不集中资源获取更多资金，鲁能集团将失去未来可持续发展的动力。”Cree Real Estate的研究分析师朱一鸣曾在一份研究报告中表示，鲁能集团原本是国家电网山东电力集团公司下属的“三产多经”企业，拥有煤炭、电力、矿业、房地产、工程建设、金融、体育等行业，所有制结构复杂，一度陷入“民营化”的纠纷。在剥离能源和其他资产后，鲁能集团的剩余业务现在非常清晰，但其收入来源已经变得单一。

然而，近年来，鲁能的房地产业务表现一直不温不火。万科、恒大、碧桂园等领军企业突破2000亿元、3000亿元的规模门槛后，鲁能2014年的销售额仍徘徊在100亿元左右，直到2015年，鲁能才以220亿元的业绩跻身房企50强。

漫长的整合过程和繁重的市场模式是鲁能地产近年来经营效率低下的重要原因。据朱一鸣了解，鲁能土地储备丰富，但布局以点为主，分散且缺乏重点，未能形成区域联动和辐射效应，品牌优势和互动效应不明显。

克里之前的一份研究报告分析了鲁能的土壤储量分布。鲁能地产主要分布在中西部地区的重庆、成都和宜宾；环渤海的北京、天津和济南；海南的三亚、海口和文昌；新扩建的南京、苏州和福州。

鲁能透露，未来将在深化现有战略城市的基础上，以京津冀、长三角、珠三角三大城市群和庆忌、海南、成渝、海西、华中为重点区域发展。

这些分析师对此表示担忧:“显然，鲁能关注的城市太多，管理半径大。如果没有足够的操作系统和人才储备，很容易导致地区企业走自己的路。”

鲁能内部也对此进行了反思。去年以来，鲁能一直在寻找机会，在后期做出了很大的努力，从品牌、产品、营销到土地储备和推广都做了一些改变。

品牌重塑已被置于重要位置。2015年，鲁能集团梳理出三条主要产品线，即梅里会、鲁能城和体育+，并希望形成一个集居住、商业和文化旅游为一体的商业模式。一年后，第三条生产线扩大到七条，新增了文化+健康+美丽乡村和鲁能度假村等产品线。其中，美丽的乡村和鲁能度假村都围绕着旅游地产的纬度。

“要以供给面结构改革为增长基因，以全行业房地产开发商为战略导向，积极转型发展。”鲁能集团希望在七条产品线的基础上，形成一个以房地产开发为基础的产业集群，将产业链的不同要素和上下游串联起来，形成一个自成一体的泛产业房地产“生态圈”。

在鲁能的大规模路径中，资源的利用受到重视。近两年来，鲁能的投资频频出现，先后登陆天津、济南、福州、重庆、南京、文昌等城市。然而，值得注意的是，鲁能今年并没有逆周期拿地。《时代周刊》记者了解到，鲁能发布了征地禁令，原因不明。

然而，鲁能的目标没有改变，他们希望在“第二军团”中找到一个合适的位置。根据海通证券(600837)的最新研究报告，鲁能地产今年前九个月的销售额为700亿元，预计将影响全年1000亿元的销售规模。