云南城投回应240亿重组疑问：成都会展资产底色、对赌及同业竞争

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根据公告，云南城市投资计划通过发行股票和支付现金的方式，从云南城市投资集团、邓鸿和赵凯购买成都展览100%的股权；同时，将筹集配套资金，所有筹集的资金将用于支付本次收购的现金对价。此次重组的目标资产估计价值约为240亿元人民币。

成都会展资产账面价值139.62亿元，预计价值240亿元。预计价值比账面净资产高100.38亿元合理吗？以成都会展资产为背景，三年的博彩业利润能否如期完成？这次大规模的资产重组能给云南城市投资带来什么？

在12月12日的媒体吹风会上，云南城头逐一回应了外界的提问。

240亿成都展览资产

根据云南城市投资披露的重组计划，成都会展的四大业务板块是房地产开发、会展运营、酒店运营和物业管理。它拥有45个土地使用权，其中41个已获得国有土地使用许可证，主要集中在成都及周边地区。

截至8月31日，公司总资产215.33亿元，所有者权益140.54亿元；此外，它还有一个世纪城会展中心，展览面积约13万平方米；在酒店业务方面，成都会展中心拥有世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、洲际酒店全球中心和洲际酒店黑龙滩四大酒店。

云南城市投资媒体吹风会详细展示了其资产质量。视点房地产新媒体获悉，成都会展全资子公司黑龙潭长岛的土地储备为3500亩，子公司天成云梦的土地储备为440亩，主要集中在成都天府新区。

截至目前，成都会展中心可供销售的总面积约为45万平方米，其中商业用房12万平方米，停车位8万多平方米，地下车库22万平方米，办公楼2万平方米。此外，黑龙潭项目规划的住宅和商业开发面积为128万平方米，天成云梦项目规划的住宅和商业开发面积约为65万平方米。

视点房地产新媒体获悉，截至基准日(2017年8月31日)，成都会展资产账面价值为139.62亿元，预计价值为240亿元，预计比账面净资产增加100.38亿元，增幅为71.89%。

针对估价是否合理的问题，云南城投董事长徐磊回应称，溢价主要是因为成都会展中心的物业主要分布在成都及周边地区，成都的房地产市场比较繁荣。近年来，上述地区的房价大幅上涨，导致开发项目的价值更高；同时，成都会展中心部分项目征地时间较早，土地成本较低。从征地之日到评估基准日，该地区的地价和房地产价格都有一定程度的上涨，导致项目评估的附加值很大。

与云南城市投资集团两次收购成都会展的资产评估相比，此人认为是合理的。他表示，2015年，云南城市投资集团首次以59亿元人民币收购成都会展部分股权，之后增资59亿元人民币，获得51%的股份。当时，成都会展的估价达到了231亿元，本次评估的估价为240亿元，两年内增长了4%左右，增幅不高。

据了解，240亿元的估值与三年内63亿元的博彩业利润(即平均年利润21亿元)相差11倍以上，在市场并购案例中处于合理水平。

三年赌博利润和横向竞争

值得一提的是，对于此次资产重组，成都会展的原股东进行了为期三年的盈利押注。云南城头与云南城建投资集团有限公司和成都会展的原自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。成都会展在三年利润承诺期内累计的承诺净利润约为63亿元。

根据协议，如果利润承诺期届满后未能完成63亿元人民币的承诺净利润，云南城头集团和成都会展原有自然人股东应按约定方式补偿云南城头实际净利润与成都会展承诺净利润的差额。

此外，本次交易还安排了减值测试，即利润承诺期到期时，根据审计机构向目标公司出具的减值测试报告中确定的期末减值金额，如果目标公司的期末减值金额大于赔偿义务人在利润承诺期内已经支付的赔偿金额，赔偿义务人应追加赔偿差额。

然而，外界认为，成都会展目前的盈利能力与承诺的21亿元左右的年净利润相差甚远。数据显示，2015年、2016年和2017年1-8月，成都会展分别实现营业收入16.81亿元、16.45亿元和10.94亿元，实现净利润8786.57万元、2.61亿元和1.85亿元。

对此，相关人士回应称，该业绩承诺是基于基础资产的土地储备、合理的房地产开发计划和目前持有的控股物业对外经营的收入，并严格遵循历史业绩和历史土地储备进行合理预测。

上述人士对成都会展房地产开发与会展管理公司2013年和2014年的盈利能力做出了回应。房地产开发2013年实现净利润90多亿元，2014年实现净利润50多亿元。总计3940亩土地储备的市场价格一直在上涨；成都会展的会展运营每年能贡献超过20亿的净利润。

据该人士透露，在成都会展现有项目的基础上，未来将在西双版纳、昆明抚仙湖及国内许多地方逐步签约多个项目，土地储备的增加将进一步巩固成都会展实现盈利的可能性。

云南城投还认为，此次收购也可能降低其负债率，优化其财务状况。同时，也将减少云南城市投资集团有限公司与其房地产开发和酒店运营之间的横向竞争。

鉴于双方未来的发展方向，相关人士表示:云城投资集团目前持有两项资产，即位于昆明的旧会展中心和新会展中心，我们承诺在利润符合上市公司(云城投资)的要求时，随时将该资产交给我们的上市公司(云城投资)。

上述人士续称:未来新扩建的项目包括会展中心，如果同行业有竞争，我们(云南城市投资)集团不会参与，不会给上市公司云南城市投资这个机会。