万达电影重组修订 剔除传奇影业、下调对价及业绩承诺

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11月26日，万达电影股份有限公司发布了《关于发行股票购买资产及关联交易的报告(草案)》(修改稿)。

与之前的重组计划相比，本次重组计划将发行股份购买万达影视100%的股权，同时将募集资金不超过80亿元的交易计划改为发行股份购买万达影视96.8262%的股权；成交价从372.04亿元下降到106.51亿元；交易对手由万达投资等33家原万达影视股东变更为万达投资等21家万达影视股东；标的资产由万达影视100%的股权(联想电影是万达影视的子公司)变更为万达影视96.8262%的股权(联想电影不再是万达影视的子公司)。

公告指出，此次重组计划与以往重组计划不同的主要原因包括:资产范围存在差异，本次交易计划不再包括传奇电影产业和新媒体Eslite万达影视的部分股东发生了变化:部分投资者退出或在关联方之间转移，因收购新媒体Eslite而增加了两个新股东尹、马宁；新华联控股有限公司、长实投资有限公司等两个万达影视股东没有参与此次重组，因此本次重组计划收购了万达影视96.8262%的股权。

从房地产新媒体的角度来看，排除传奇影业、增加新媒体Eslite的主要考虑是:此次交易旨在巩固上市公司在国内电影市场的领先地位，完成整个产业链的布局，构建一个集影院终端平台、媒体营销平台、影视知识产权平台、在线商务平台和视频游戏互动平台于一体的商业体系，充分发挥上市公司在娱乐生态系统中的协同效应。作为一项海外资产，传奇影业与这笔交易的目的没有高度关联；同时，传奇影业作为美国独立的电影制作公司，其管理模式与万达影视不同，需要一段时间才能进一步整合；加入新媒体Eslite的考虑包括丰富万达影视业务的构成，拓展电视剧领域的商机，探索电视剧业务与电影业务的协同。

本次重组计划与前一次重组计划估值差异的主要原因是:标的资产和资产范围不同:前一次重组计划的标的资产为万达影视100%股权，资产范围包括传奇电影，本次交易的标的资产为万达影视。96.8262%的股权，资产范围不包括传奇电影和新媒体Eslite评估基准日不同:前一次重组计划的评估基准日为2016年2月29日，本次重组计划的评估基准日为2018年7月31日；与之前的重组计划相比，本次重组计划的估值水平(总交易价格，当前交易年度预测市盈率的倍数)大幅降低。

在之前的重组计划中，万达投资承诺万达影视2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于13亿元、16.6亿元和21.38亿元。在此次重组计划中，万达投资、莘县容止和林宁承诺，万达影视2018年、2019年、2020年和2021年的净利润分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿元。这两项重组计划与万达电影2018年发布的《资产购买及关联交易报告(草案)》(修订草案)的业绩承诺相吻合。

排除传奇影业的影响，万达投资在此前的重组计划中承诺2018年实现净利润约8.38亿元，与本次重组计划中承诺的7.63亿元有所不同，但没有显著差异。造成上述差异的主要原因如下:两个重组计划的基准日不同。上一次重组计划的基准日为2016年2月29日，本次重组的基准日为2018年7月31日。目标公司已根据其实际业务运作和规划对其业绩预测和承诺进行了适当的动态调整。