大名城与解直锟的交集 接管租赁公司两年25亿回售中植系

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观点房地产网从中智集团手中接管中期租赁两年后，受外部经济形势和行业下行风险的影响，大明市不情愿地将融资租赁公司退回。

11月9日晚，大明市宣布全资子公司深圳明诚金融控股(集团)有限公司(明诚金融控股)拟以25亿元的转让价格转让其在中档租赁有限公司的100%股权。

根据评估报告，截至2018年6月30日，中期租赁经审计的全体股东权益(净资产)账面价值约为9亿元，全体股东权益(净资产)评估值为24.78亿元，增值15.71亿元，增值率175.19%。

经各方协商，最终确定上述目标股份的转让价格为25亿元，其中嘉诚中泰转让51%，应付转让价格为12.75亿元，西藏诺信转让49%，应付转让价格为12.25亿元。中智集团为此交易提供部分连带责任担保。

上述股权转让构成关联交易，受让方嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司(嘉诚中泰)和西藏诺信资本管理有限公司(西藏诺信)均为大明市的股东，双方合计持有流通a股8.25%。

根据公告，嘉诚中泰和西藏诺信都是中智集团的子公司。巧合的是，两年前，大明市还以25亿元人民币从中智集团手中接过了中档租约。

当时，大力拓展金融业务的大明市对中档租赁寄予厚望，表示将把中档租赁打造成为明诚金融综合金融服务的资产管理和运营平台，然后四处走动。在行业形势和业绩的双重压力下，大明市放弃了中档租赁。

名城和中直的过去

据公开信息，中档租赁成立于1999年，前身为吉林伟光装饰有限公司，2013年正式更名为中档租赁有限公司，经过部分股权转换和增资，至2016年3月，公司由中智部所属的重庆豪瑞荣兴投资中心(有限合伙)、天津盛辉通达资产管理中心(有限合伙人)和上海首拓投资管理有限公司共同持有。

2016年4月，大明市宣布全资子公司铭诚金空作为买方，计划以25亿元的交易对价收购浩瑞荣兴、上海首拓、天津盛辉作为卖方持有的中档租赁有限公司100%的股权。

在收购的同时，双方还签订了一份赌博协议，即由明诚金控和中智集团认可的审计机构审计的目标公司2016年至2019年的净利润分别不低于2亿元、3亿元、4亿元和5亿元，中智集团对此承担连带保证责任。 同时承诺，如果目标公司最终经审计的净利润未能达到协议约定的金额，中智集团将承担弥补差额的连带保证责任。

中期租赁的主要业务是融资租赁业务，其业务模式主要包括三种类型，即融资租赁、短期贷款和通过有针对性地建立资产管理计划向客户提供融资。这样的收购目标对那些当时尽力向金融靠拢的著名城市非常有吸引力。

视点房地产新媒体获悉，2015年，大明市提出了产业+资本两轮驱动战略，并建立了专项财务控制平台，计划投资100亿元。通过股权投资、证券市场投资以及金融和准金融投资，它寻求房地产以外的新的利润增长点。

投资平台建立后，为了加快金融业的布局，大明市开始频繁地涉足资本市场。首先，它成立了一只总投资50亿元的大型消费行业M&A基金，然后相继上市公司博信股份和阿南达；在收购中档租赁的前一个月，它还斥资3.5亿元成立了一家保险公司。

然而，在资本市场繁荣的著名城市后来遇到了中直部门，它一直是资本市场的一个好舞者。在出售资产的同时，中智部门控制了其子公司嘉诚中泰和西藏诺信，在不到两周的时间里，他们举着两个著名城市的标语牌，总共购买了2.01亿股著名城市的股票，占股票的10%，价值近20亿元。

一方购买，另一方张贴标语。业内普遍认为这是一笔非常默契的交易。中智通过股权关系参与上市公司的资本运营并获得利润，而大明市已将10%的股权换成中期租赁，以加快其在金融业的布局。

中档租赁的重量

中档租赁的加入确实在一段时间内加速了大明市金融业务的发展。根据2017年年报，报告期内，大明市实现营业收入102.44亿元，其中金融投资和租赁业务营业收入12.11亿元，比上年增长44.70%。这一大幅增长也吸引了当时上海证券交易所的询问。

然而，随着经济形势的不稳定和行业风险的逐步扩大，备受期待的中档租赁已成为拖累大城市业绩的主要来源，成为大城市心中难以承受的负担。

关于转让原因，大明市在公告中解释称，自2018年以来，中档租赁整体经营受到外部经济形势和行业下行风险的影响，资产质量、经营状况和经营现金流呈下降趋势，资产减值准备大幅增加，短期内预计不会改善，相关业务和资产风险暴露。

事实上，就在决定出售中期租约的前一周，上海证券交易所发出了一封询证函，要求大明市对第三季度大额减值准备、委托贷款资产和中期租约的履行情况进行详细说明。

根据第三季度报告，大明市第三季度实现收入22.62亿元，比上个月下降31.72%；归属于母亲的净利润为-2.097亿元，比上个月下降192.05%。根据上海证券交易所的数据，与收入相比，归属于母公司的净利润大幅下降，亏损是由于本公司融资租赁业务减值准备较大，导致报告期内资产减值损失3.8亿元。

上海证券交易所还指出，2018年上半年，大明市仅确认了4511.87万元的资产减值损失，但第三季度集中确认了3.8亿元的资产减值损失。因此，敦促大明市详细说明融资租赁业务前后大反差的原因和合理性。

视点房地产新媒体获悉，2016年至2018年上半年，各大城市的资产减值损失未超过1亿元，分别为1231万元、5986万元和4511万元，但在2018年第三季度突然飙升至3.8亿元。

准确地说，在评估报告中，2016年和2017年中期租赁的资产减值损失也是较低的数字，分别为1828万元和6096万元，但在2018年上半年突然激增至3.52亿元。据业内人士透露，可能是会计核算的时机问题，导致中期租赁上半年的资产减值损失被计入第三季度的报表。

此外，上海证券交易所在询价信中还提到了两年前收购时的赌博协议，并要求大明市根据融资租赁等金融业务风险，详细说明今年中期租赁的履约承诺能否实现。

视点房地产新媒体了解到，2016年和2017年，中档租赁分别实现净利润2.43亿元和3.05亿元，但2018年上半年，由盈利转为亏损，为-3.66亿元。中期租赁在交易公告中表示，虽然在2016年和2017年履行了经营业绩承诺，但由于外部经济形势和行业风险的影响，2018年与目标股权相关的业务和资产风险暴露，资产拨备大幅增加。

上述询证函的回复时间是在9月11日之前确定的，但是大明市并没有如承诺的那样到达。11月9日晚，该公司发布了延期回复公告申请，称相关回复需要进一步核实和完善，无法如期完成。然而，就在延迟申请的同一天，有消息称中档租赁的100%股权转让。

根据公告，截至2017年12月31日，大明市的合并报表享有中期租赁投资净利息30.08亿元，上述交易对2018年合并报表综合收益的影响为-5.08亿元。但大明市认为，交易完成后，中期租赁将不再纳入公司合并报表，公司资产质量将得到有效改善，负债率将大幅降低，资产结构将得到优化，现金流状况将进一步改善。