解局 | 上交所十个疑问 云南城投“戴帽”风险中的年报考题

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观点房地产网，在每个年报季节，如何判断公司是一匹黑马还是一座矿山，在详细而复杂的会计报告中，可能需要层层剥离和解读。

4月8日，云南城头收到上海证券交易所2017年度报告审计后询证函，要求补充披露。一周后，4月13日，云南城头宣布不能在规定时间内披露，并将推迟回复。

简言之，上海证券交易所针对云南城市投资提出了八种情况下的十个问题，主要针对一级发展业务、重大资产重组和负债。根据询证函，上海证券交易所非常关注云南城市投资公司的重大资产交易和融资资金的披露。

云南城头表示，公司高度重视询证函，积极组织相关部门逐一落实问题，并争取尽快披露回复。

绩效损益和戴帽子风险

上海证券交易所的询价主要是关于云南城头的2017年年报。在227页的年度报告中找到这些问题需要时间。

在询证函中，首先对影响云南城投净利润的一级开发业务进行了质疑，其中万科昆明一级开发的补偿金额约为9.15亿元，这是扭亏为盈的主要因素，要求披露该项收入的具体情况。

数据显示，2017年云南城头实现净利润约2.6亿元，连续三年盈利。

一级开发作为云南城市投资的主营业务，由于其周期长，需要存放大量资金，这也使其陷入困境。与此同时，它受益于一级发展，并能获得政府补贴等非经常性好处。

事实上，根据房地产新媒体的观点，2017年云南城头扣除上市公司股东应占非经常性损益后的净利润，第一季度为-1.38亿元，第二季度为-1.92亿元，第三季度为-1.67亿元，第四季度为6.11亿元。

从近三年的盈利情况来看，除2017年外，云南城头上市公司股东应占净利润扣除非经常性损益后，2016年为-3.64亿元，2015年为-1.8亿元，2017年为1.12亿元。

前三个季度，不扣除非经常性损益的净利润，亏损持续发生，第四季度盈利。回顾每一年，在连续两年亏损的背景下，2017年终于扭亏为盈。

在会计准则中，非经常性损益是指与公司正常经营没有直接关系，但由于其特殊性和偶发性而与公司正常经营相关的各种交易和事项产生的损益，影响报表使用者对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。

换句话说，云南城市投资的正常业务，即房地产行业遭受损失，并通过非经常性收入实现利润。

根据上海证券交易所和深圳证券交易所的上市规则，如果上市公司的财务状况或其他情况出现异常，上市公司经连续两个会计年度审计后的净利润将为负，其股票将受到特殊对待，即戴帽子。

从这个角度来看，云南城头迫切希望向外界展示一个健康的企业财务状况。云南城头可能需要花一些时间来回答关于上海证券交易所的各种问题。

资产重组和融资成本

2017年云南城头的几次大规模资产重组也引起了上海证券交易所的关注。在询函中，多次提及重大资产重组中的债务情况。

其中，2017年4月，宣布陕西安得70%的股权对外转让，建议退市方对陕西安得偿还欠公司5.16亿元委托贷款的重大交易进展进行担保，补充披露如下:后续转让进展情况，云城投资2017年度损益影响；相关委托贷款的还款安排及利息收取。

2017年，通过现金支付方式收购了宁波银泰70%的股权和黑龙江银泰70%的股权，其中包括中国银泰，相关交易对手尚未完全履行向目标公司支付当期款项的义务。

回顾今年，除上述两次重组外，11月，云南城头以240亿元人民币重组了成都会展100%的股权，这是最大的单笔交易。

根据重组计划，交易对手承诺如果成都会展股权转让在2018年底完成，利润承诺期为2018年至2020年；如果收购未能在2018年底完成，利润承诺期将被推迟。在利润承诺期内，成都会展三年实现的扣除非经常性损益后的净利润总额约为63亿元。

在年度报告中，云南城头也表达了对该项目的期望。2018年，公司将继续推进成都环球世纪会展旅游集团有限公司重大资产重组，确保公司规模发展，顺利推进公司战略转型。

在不断的重组和并购中，上海证券交易所也注意到了云南城市投资的资金问题。

截至报告期末，云南城头的资产负债率约为88.82%，公司报告期末利息支出高达17.59亿元，是公司归母净利润的6.66倍。公司的融资状况已经成为影响其经营状况的一个重要方面。

根据年报，截至2017年报告期末，云南城市投资担保总额约为175.28亿元，担保总额占公司净资产的331.9%。由于流动负债增加，流动比率由2016年的1.85下降至2017年的1.44，降幅为21.8%。

然而，通过参与设立基金和有限合伙企业为公司项目提供资金，已经成为云南城市投资的一种重要融资方式。其中，2017年11月，公司参与建立了规模为50.1亿元的健康养老投资基金，计划投资于公司下属项目。

此外，上海证券交易所还要求云南城市投资补充披露各种融资渠道的融资金额、融资成本、融资期限及相应的担保和信用增级措施；结合收入确认政策和关联交易背景，说明关联购买收入的确认是否符合会计准则，是否存在提前确认收入的情况，确认为无风险的应收账款的交易背景、账龄和无减值准备的依据。

对于目前的支付情况，云南城市投资必须补充未能收回相关应收款的原因和减值准备；是否收取资金占用费。