整合公布第五日 保利地产接上交所问询函与整合背后的市场关注

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在视点地产宣布与保利地产整合的第五天，保利地产收到了上海证券交易所的询证函。

观点地产新媒体访问通知发现，12月5日发布的保利地产(集团)有限公司重大关联交易询证函表明保利有意以现金方式收购保利地产39.66%的股份。询价内容包括三个方面:交易净资产评估是否公允，评估值与市场价值的差异，所承担的股东贷款本息是否损害上市公司利益。

根据之前披露的交易计划，保利地产计划以约23.82亿元现金收购保利集团持有的保利香港控股50%的股权，并按50%的持股比例接管保利香港控股应付的27.71亿元贷款本息，间接获得保利地产39.66%的股份(实际拥有40.39%的表决权)，总价款约为51.53亿元。

对此，上海证券交易所在询价信中指出，本次交易的股权转让价格是基于保利香港控股截至2017年6月30日的评估净资产，因此保利地产需要披露评估是否公平。

如果评估是公正的，保利地产在支付股权转让价款的同时，已经接受了控股股东对保利香港控股有限公司约27.71亿元的债权。还需要解释交易是否公平。

其次，保利香港控股的增值主要来自其间接持有的保利地产股份的增值。因此，上海证券交易所要求保利地产补充交易公告中披露的截至12月1日保利地产折合人民币的市值，并说明其评估值与市值之间是否存在重大差异。如有差异，必须说明交易的合理性和必要性。

除了23.82亿元的股权转让价格外，保利地产与保利地产整合交易涉及的27.71亿元股东贷款本息也是上海证券交易所询价的重点。

上海证券交易所在询证函中表示，保利地产应向保利集团股东偿还本金和利息27.71亿元，构成占用非经营性资金。因此，有必要补充披露保利地产承担相关债权的利率、保利地产目前的平均融资成本、承担相关债权的必要性和合规性以及是否损害上市公司的利益。

上海证券交易所要求保利地产在2017年12月8日前对上述事项进行核实，以书面形式予以回复，并履行其信息披露义务。

事实上，上交所询证函中提到的补充披露也是保利地产与保利地产整合的关注和讨论焦点。

观点地产新媒体获悉，自去年保利地产和保利地产的整合被披露以来，资本市场早有预期，但披露的交易方案细节仍存在诸多问题，如股权与各级债权的复杂关系、估值、分红等。其中，收购保利地产的每股公允价格约为当前价格的2倍，这是一个热门话题。

根据保利地产此前在公告中的声明，保利香港控股股东的总权益价值评估结果为47.64亿元，比母公司所有者权益账面价值高55.71亿元；与经审计的合并报表相比，归属于母公司的所有者权益增加了23.38亿元，增幅为96.40%。

由于相信保利地产未来的投资收益和资产价值将大幅增加，保利香港控股通过中层公司持有保利地产39.66%股份的投资成本为64亿元，相应的评估值为94亿元，溢价为46%。

据分析，保利地产39.66%股权的评估值为64亿元，相应的评估值为94亿元，相当于保利地产237亿元的整体评估值，按现行汇率约为280亿港元，每股约为7.65港元。

这一价格略高于保利地产目前每股7.04港元的账面净资产，相当于保利地产每股7.65港元的价格。

根据保利地产11月30日的收盘价3.45港元，保利地产此次评估收购的公允价格约为保利地产当前价格的两倍。

在分红方面，保利地产和保利香港控股每年将按不低于中央企业国有资本收益相关规定的比例支付现金分红，自股权转让合同生效之日起五年内，保利香港控股将按相同比例向保利集团和保利地产偿还合同中提及的股东本金和利息。

同时，也有意见认为，本次交易涉及的股东贷款需要分红支付，这是不确定的等等。

鉴于市场提出的问题，保利地产和保利地产目前没有回应。但总体而言，市场普遍认为，未来整合完成后，不仅将有效解决保利集团旗下两个长期存在的房地产平台之间的横向竞争问题，还将极大提升保利地产的规模布局、资源获取和市场竞争力。

观点地产新媒体发现，11月30日(周四)晚保利地产正式披露与保利地产整合后，保利地产股价连续两天上涨至3.93港元，12月5日收盘时下跌2.8%，至3.82港元，总市值为139.87亿港元。

消息披露前一天，保利地产上涨10.02%，至12.85元。经过几轮波动，截至12月5日，该股收于12.8元，小幅下跌0.16%，总市值为1517.88亿元。