郭广昌调整豫园重组方案 证监会十问与复星地产借壳前程

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经过近半年的推进，复星集团向豫园股份注入258亿元资产评估的重组计划终于在11月20日晚迎来了正式的交易计划。然而，与复星最初的重组计划相比，交易计划发生了一些调整。

复星国际宣布，由于南岭、南岳项目建设进度不尽人意等因素，截至公告日，项目后续开发进度不确定，经营业绩难以保证。合同双方同意终止最初的销售协议，代之以正式的销售协议。

同时，豫园股份有限公司正式发布发行股票购买资产及关联交易的报告(草案)。与5月25日豫园股份有限公司发布的重组计划相比，交易计划调整如下:复星南岭49%的股权和复星南岳47.62%的股权不在本次交易标的资产范围内。

据视点房地产新媒体5月25日报道，为了提高注入资产的估值水平，增强市场对重组的信心，复星在重组计划中已经对注入资产进行了一系列优化措施。

因此，这一次，复星在发布重组计划六个月后再次调整了交易计划，并再次淘汰了两家项目公司，反映了复星房地产业务在重组背后面临的各种问题。

询证函引用了重组计划的调整

豫园股份重组方案调整是在中国证监会发出重组询证函的背景下进行的。

观点房地产新媒体注意到，11月2日，豫园股份宣布，公司已接受上海证券交易所上市公司对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股票购买资产及关联交易计划信息披露的监管(上交所工函[2017]2284号)。豫园股份重组方案中土地资产的开发阶段、盈利能力、开发资金来源、股权归属、土地产权转换及估价、

询证函中提到，豫园拟收购的股份包括复星南菱49%的股份和复星南岳47.62%的股份，并要求披露其是否符合经营资产的相关要求。

同时，复星南岳的预计增加值率达到1111%，远高于其他目标公司在房地产开发和物业运营方面的增加值率。然而，在2016年，它遭受了损失。因此，中国证监会要求豫园披露公司高附加值的原因和合理性。

豫园股份随后于11月9日就上述询价信发布了一份51页的回复公告。或许是为了推动重组方案尽快通过，复星最终在11天后调整了重组方案，将复星南菱49%的股权和复星南岳47.62%的股权这两项证监会询证函中提到的重大可疑目标资产排除在本次交易的标的资产范围之外。

据视点地产新媒体报道，复星南岭全资子公司星箭星穗拥有位于海珠区琶洲A的地块ah040237的土地使用权，面积12047平方米，土地用途为批发零售用地(051)、住宿餐饮用地(052)、商业金融用地(053)。

复星南岳全资子公司星箭星月拥有海珠区琶洲A区ah040223地块的土地使用权，土地面积10075平方米。土地用途为批发和零售用地(051)以及住宿和餐饮用地(052)。

复星于2015年6月以32亿元的总价赢得了上述两块土地。当时，复星表示上述两块地块将建在复星集团南方总部。

然而，两年多之后，复星对证监会询证函的回复显示，上述两个地块仍在建设中，预计要到2019年和2022年才会产生利润。

或许是因为项目进展缓慢，复星最终选择将琶洲项目从重组名单中移除。

复星国际在最新公告中宣布，由于南岭、南岳项目建设进度不尽如人意等因素，截至公告日，项目后续开发进度不确定，经营业绩难以保证，复星南岭49%和复星南岳47.62%的目标资产被排除在本次交易的目标资产之外。

最后，根据正式交易计划，豫园股份有限公司拟向浙江复星、复地投资管理等17家对象发行股份，并购买上海洪兴、向敏房地产等26家公司的全部或部分股份。同时，上市公司计划向黄芳公司发行股票，并购买黄芳公司持有的上交所地产100%的股权。根据发行股票购买资产的正式协议，上述两项交易是相互前提的。

浙江复星、复地投资管理等17个对象的实际控制人都是郭广昌，相互配合。

上海兴义、向敏房地产等26家公司全部或部分股权的评估价为242.303亿元，新源房地产100%股权的评估价为16.15亿元；标的资产总评估值为258.45亿元。

对价将由买方以每股对价9.98元的发行价向卖方发行对价股份支付(总对价约为人民币242.3亿元，需要调整(如有))。待售股份相当于重组前卖方持有的目标公司的所有股份。

可以看出，与调整前的计划相比，虽然剔除了两家公司的股份，但其余26家公司全部或部分的评估价格在半年后小幅上涨了7000万元，而新交所房地产100%股权的评估价格也小幅上涨了0700万元。然而，交易成本从257.68亿元调整到242.3亿元，减少了15.38亿元。

郭广昌如何带着房地产回来

值得注意的是，在5月25日豫园商城发布的重组计划中，复星对注入的资产组合进行了一系列优化措施。

首先，复星在注入资产的选择上做了如下分类，以注入资产包的最大优化和避免横向竞争为选择标准:

一是上海外滩金融中心项目公司、芜湖星硕投资有限公司、大连东港项目公司等。经营时间短，预计短期内难以实现盈利，承诺将收益权以外的股东权利委托给豫园商城；并承诺在实现盈利后或一定期限内，在同等条件下，将复星持有的权益转让给豫园商城或给予豫园商城优先购买权。

二是通过基金持有的上海星豪投资有限公司和上海豫园商务旅游文化产业投资管理有限公司被列为不适合注入上市公司。

第三，对于海南亚特兰提斯商务旅游发展有限公司，复星认为其旅游地产业务与复星的商业地产和住宅地产业务模式有显著不同；承诺在出售后不增加任何新的可出售的财产。

四、对于富阳富润房地产有限公司、上海李星酒店有限公司、北京和华铭诚实业有限公司以及复星在纽约、伦敦、法兰克福、东京等地的办公楼，由于酒店运营、存量住房投资项目和房地产开发业务的业务属性差异较大，确定不存在实质性的横向竞争。

此外，对于复星以前拥有的最重要的房地产平台复星集团，复星也有选择地向上市平台注入了一些资产，但仍保留了一些项目公司不注入上市公司。

据房地产新媒体统计，2010年底前，复地共有35个项目成立。大部分项目已经完成开发和销售，未来的现金流入很少；此外，复星承诺上述公司现有项目完成后，不会增加新的房地产开发项目，因此不会注入上市平台。

包括澳大利亚项目(不在复合名称下)、北京通州2、4、7项目、武汉汉正街东项目、复地皇家上海、重庆解放碑、重庆华宇城、重庆汇兴星河一号、重庆汇兴三号地块、大连星光域、眉山黄龙谷等。、或启动延迟、预期长期亏损或涉及诉讼的巨大不确定性的项目，复星选择暂时不向上市公司注资

此外，交易各方承诺，重组完成后，除上市公司及其子公司外，不设立新的控股公司，经营范围涵盖房地产开发等业务领域。

其次，复星针对注入资产组合中表现不佳或资本较弱的企业，还开展了债转股业务，对上海洪兴、福成龙光、博城地产、富拓地产、富迪董军等目标公司进行了总额30.3亿元的债转股业务。

可见，为了促进重组上市的顺利进行，复星在设计重组方案之初，就对上市资产包进行了一系列的精心设计和优化。但即便如此，在证监会的严格审查下，复星的重大房地产项目暴露出一系列问题。

除了上述复星许多项目存在的南岭、南岳项目开发进度缓慢、经营业绩难以保证等问题外，中国证监会还在询证函中列举了复星上海商业大厦等经营性物业的经营管理、环球影城、赢家金等目标公司持有的改变土地性质的物业、明广地产的所有权、复星南岳项目较高的预计增值率、目标资产和资金的运营等十余个问题。

虽然复星已就上述问题向证监会做了相应的回复报告，但我们仍然可以看到，在复星多年打造的庞大商业帝国下，房地产行业多年积累的许多问题仍需要郭广昌等管理层认真梳理和认真解决。