佳兆业回复函答疑：参股ST生化始末 以及它与中信16%回报约定

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房地产网络凯撒视点卷入a股制药生物公司圣生化股权纠纷，披露至今已逾半个月。虽然浙江民投通过投标获得了st生化约29.99%的股份，但郭英成似乎并不打算放弃。

12月15日晚，圣生化一口气发布了多达9条公告。有消息称，浙江民投要约收购后，振兴集团不再是上市公司的最大股东，但基于对上市公司未来发展潜力的认识，凯撒子公司航运健康仍将实施收购st生化股权。

根据信达、凯撒和振兴集团之前签署的协议，通过协议转让+表决权委托的方式，船舶健康获得st生化22.61%的表决权，总对价为21.87亿元。凯撒还表示，将向上市公司推荐合格的董事和监事候选人，并不排除增持股份的机会，这意味着未来浙江民投与凯撒之间仍将存在股权博弈。

航运健康与振兴集团向深圳证券交易所提交的48页和12页的复信首次披露了更为罕见和重要的背景信息。观点房地产新媒体了解这两封信将提供至少以下核心信息

1.凯撒参与圣生化股权竞争不是一个临时的举措。郭英成早在5个月前就开始计划了；

2.圣生化最初的主要股东和债权人已经采取了一系列措施，旨在消除顺利收购凯撒的障碍；

3.详细披露了航运健康权益的结构，这将首次解释凯撒与中信泰富的合作模式，中信泰富在深圳的年回报率最高，为16%。

参与st生物化学

凯撒对圣生化的收购引起了监管当局的注意，这源于12月1日，即相关协议签署后的两天。深圳证券交易所分别向振兴集团和船舶健康发出了关注函，要求其在规定时间内就上市公司实际控制人变更、协议转让合规性、交易计划流程和收购方控制关系等12个问题进行回复。

12月15日晚，在申请被推迟一次后，复兴集团和航运健康的回复信来晚了。

关于此次股权交易的策划，据房地产新媒体的回复，早在今年7月8日，航运卫生控股股东负责卫生行业投资的、张广东就前往太原拜访振兴集团石，就收购st生化股权事宜进行了初步接触。

上述会议距离浙江民投6月28日首次出价收购振兴集团持有的st生化29.99%股权只有十天时间。时间紧迫反映出这是一次精心策划的袭击。

投资者告诉视点房地产新媒体，信达之前承担了振兴集团的大部分债务，有消息称曾一度获得上市公司的股权，但并不排除信达不愿意让股权落在别人后面，所以它带来了合作伙伴凯撒。

目前尚不清楚突然来访的原因，但有数据显示，7月17日、8月24日、8月29日和8月31日，与广东张、振兴集团石在深圳就收购上市公司股份一事进行了进一步讨论。在此过程中，负责振兴集团债权债务处置项目组的信达深交所成员高、王正式参与。

值得一提的是，引进凯撒并不是振兴浙江人投资集团的唯一途径。在6月21日至9月21日的休市期间，圣生化一直在与山西康保、海波畜牧酝酿重组；9月13日，振兴集团曾向山西省高级人民法院提起诉讼，要求浙江民投停止实施要约收购。

上述尝试均告失败，这反过来又加速了凯撒与振兴集团之间的交易。9月14日，信达深圳分公司和中国信达总部分别就振兴集团转让st生化股权做出内部决定。

11月6日，在浙江民投宣布要约收购后不久，中国信达终于发出(2017)360号函，批准了信达深圳分公司提交的st生化特殊机遇投资综合金融服务计划变更方案(三)。同时，信达总部业务审计委员会的审计委员会是专职的独立审批人，对相关项目进行独立的判断和表决。

自11月12日起，振兴集团董事会石、石、曹三海对拟转让st生化股份及委托表决权的问题作出了内部决定，并在半个月后的股东大会上作出了内部决定。

在凯撒方面，11月25日，罗俊、钟亮、张广洲及法律事务人员与振兴集团和信达进行了进一步会谈；11月28日，在三方协议正式签署前夕，等与董事会召开电话会议，由、孙越、郑毅、于建清、麦凡等董事首次就海运健康收购圣生化股权一事做出内部决策。

经各方内部决策，11月28日，船舶卫生、信达、振兴集团在深圳签署了债务重组、股权转让、表决权委托等四项协议。这在以前也是众所周知的。凯撒以协议转让+表决权委托的方式获得st生化22.61%的表决权，总对价为21.87亿元。

监管层封锁了道路

凯撒的行动与浙江民投的进攻节点针锋相对，受到信达和叶榛集团的欢迎。St生化公告称，此次交易满足了各方的要求，交易各方友好协商。

满足各方需求的具体表现为:凯撒通过航运健康向信达支付约11.87亿元，向振兴集团支付约10亿元，获得st生化22.61%的投票权；信达获得了以往债权的接受价，并获得了1100万股的收益补偿；振兴集团还清了股权和债务，并以10亿元退休。

但深交所掌握了实际控制人的变更不得转让、单个受让方的受让比例不得低于5%(信达获得4.04%的股份)的规定，要求重振集团的自我认证合规性。如果监管当局不公布，凯撒的后续工作将难以开始，收购将继续陷入僵局。

在最近的回复信中，振兴集团已多次表明并试图将上述收购重新纳入正轨。

其中，11月，石将振兴集团98.66%的股权转让给石，导致实际控制人发生变动。振兴集团回应石、石为父子关系，不涉及实际控制人变更，公司实际经营决策仍由石作出。因此，历史学家专门聘请律师事务所来证明史作为控制人的身份。

对于向信达赔偿1100万股(占4.04%)一事，振兴集团并不否认存在违规行为。历史学家和他的儿子给出的解决方案是通过大宗交易或其他方式转让股份，分别通过大宗交易将545万股和555万股转让给信达深芬。

对于深圳证券交易所要求证明st生化股份处于质押冻结状态、浙江民生投资已发起要约收购的转让可行性，振兴集团强调，信达应首先向法院申请冻结公司持有的st生化股份，本金10.45亿元，利息约1.42亿元，信达将在限定时间内完成标的股份的质押发行。

值得一提的是，振兴集团没有明确回应浙江民投的报价对凯撒收购的影响。

目前，凯撒对st生化股份的收购尚未完成，监管当局将在这一过程中发挥决定性作用。根据有关规定，振兴集团和凯撒还需要向深交所申请合规确认。

中信的援助成本:回报率为16%

除了st生化收购的合规性外，凯撒收购的主体是健康的，其背后复杂的产权和控制关系也受到监管部门的关注。

航运健康是凯撒在过去两年里摆脱经营困境，引进各种资本的产物。在奥运援助中，中信银行深圳分行和信托公司向凯撒提供了约300亿元人民币。据悉，中信还努力修复凯撒与深圳政府的关系。

作为回报，中信证券收购了凯撒旗下的深圳航运集团(航运健康的直接控股股东)的多数股权。视点房地产新媒体了解到，深圳航运集团主要拥有南山蛇口东角17万平方米的商业地块，该地块的潜在价值预计达到1000亿元。

这意味着凯撒位于鲁南角的商业地块的主要利益将由中信集团获得。然而，双方交易的细节当时并未披露。

直到12月15日，航运健康对深交所的调查做出回应，凯撒和中信证券之间的交易条款才首次被披露。

2016年4月19日，中信银行与凯撒成立鹰潭金英投资管理有限公司，背景是中信银行深圳分行与凯撒深圳就收购深圳某项目(即东角头地块)达成融资安排。

具体来说，中信委托中信新城资产管理有限公司设立专项资产管理计划，通过该资产管理计划认购了约76%的优先股，凯撒深证认购了24%的次级股，成立了鹰潭金英。之后，鹰潭金英收购了深圳李鸿金融投资控股有限公司99%的股权..

值得一提的是，李鸿金融和深圳市国资委分别持有深圳航运集团70%和30%的股权，中信集团下属的金英通过层层渗透获得了东角头地块的大部分股权。

从鹰潭金英的股权结构来看，中信金秀资本(中信子公司)作为执行合伙人，行使合伙企业的投资决策权；同时，由于中信泰富将在约定期限内获得固定收益，并通过合伙制股权转让的方式退出投资，因此允许凯撒负责李鸿金融的日常经营、管理和决策。

在关键利益分配方面，复函首次披露合伙企业项目投资退出收入将在扣除合伙企业缴纳的税费后按协议进行分配。

具体利益分配为:在鹰潭金英存续期间，每季度末20日将利益分配给中信新城(优先有限合伙人)，以合伙企业能够分配的现金资产为限，分配金额不超过中信新城存续投资资本(税前)8%/年的上限。

值得一提的是，优先三期投资的分配金额不会超过优先三期投资本金(税前)16%/年的分配上限。也就是说，中信新城获得的最高税前回报率高达16%。

达到中信新城(优先有限合伙人)的本金和有限分配上限后，如仍有可分配现金收入，将投资本金分配给普通合伙人(中信锦绣)；如果分配后剩余，将分配给下级有限合伙人(凯撒深圳)。

此外，根据协议，中信新城和中信金秀在满足相关条件后，可以按协议价格将其在金英鹰潭的地产股转让给凯撒深交所。

到目前为止，在今年3月的业绩会议上，郭英成保守地告诉媒体，深交所东角头的旧价值与1000亿元的估值存在差距。他把旧的零钱描述为金、银和珠宝，并希望在不出意外的情况下，在今年下半年完成手续。

如果st生化股权收购成功，鹰潭金英的投资项目将主要包括深圳东角头项目和st生化投资收益。