时隔九年再重组 香江控股拟注入天津215万平待开发项目

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因计划进行重大资产重组而于11月10日停牌的深圳香江控股有限公司于12月14日披露了《重大现金购买及相关交易报告》。

根据公告，香江控股拟以现金购买控股股东南方香江持有的道森宝坻、道森虹影、道森房地产(合称天津三家公司)65%的股份，总对价约为25.02亿元。

据了解，天津市第三公司在天津市宝坻区大白庄镇拥有京津新城房地产项目3，该项目位于天津市宝坻区大白庄镇潮白河与青龙湾交汇处，总面积约152.3万平方米，拟开发面积约215.41万平方米。开发后，房地产价值(包括已售房地产开发总值和未售房地产开发总值)约为131.19亿元。

香江控股认为，通过此次重组，公司将进一步巩固与房地产业务相关的土地资源基础，这有利于进一步提高和加强上市公司在房地产领域的竞争力，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，进一步规范上市公司的治理。

股权转让完成后，南翔实业持有5095万股，占湘江控股总股本的28.97%，成为第一大股东。自2003年以来，公司的实际控制人没有发生变化。

天津215万平方米待开发项目

根据报告内容，截至本报告发布之日，天津三家公司均无分支机构或控股子公司，但各公司持有一个位于天津市宝坻区大白庄镇京津新城的房地产项目，该项目位于天津市宝坻区大白庄镇潮白河与青龙湾交汇处，总面积约152.3万平方米，待开发面积约215.41万平方米。

其中，宝坻拥有宝(航)2006-5地块，经批准的承载面积约51.4万平方米，规划建筑面积约113.56万平方米，其中已建40.01万平方米，待开发73.55万平方米，服务期至2076年4月12日；

森岛拥有宝(航)2006-4地块，许可面积约447，100平方米，规划建筑面积约1041，500平方米，其中已建325，900平方米，待开发715，600平方米，使用年限至2076年4月12日；

森岛地产拥有宝(航)2006-12地块，许可面积约561，900平方米，规划建筑面积约1，109，600平方米，其中已建406，600平方米，待开发703，000平方米，使用年限至2076年6月7日。

同时，在森岛房地产有限公司的投资性房地产中，正在办理总建筑面积为60，333.97平方米的自有房屋的产权证，该投资性房地产的账面价值为17，394，300元，均属于康乃馨花园，拟用于商业用途。

在道森房地产的固定资产中，总建筑面积为38.36.44平方米的自有房屋产权证正在办理中，该部分固定资产的账面价值为684.6万元，全部属于玉兰公园，该楼作为天津市第三公司办公用房。

此外，湘江控股在报告中指出，除上述项目外，天津市第三公司在建的所有项目均已取得建筑施工许可证，其中包括在建的虹影森岛玫瑰园，属于城市居住用地性质，规划建筑面积179，800平方米，预售许可证面积59，600平方米，预售面积0。计划于2019年完成。

由森岛房地产与森岛虹影共同开发的芙蓉湾花园甲、乙属于居住/城市居住用地，规划建筑面积69000平方米，其中64000平方米有预售证书，60400平方米有预售面积，规划于2017年竣工。

据此，香江控股预测，天津三家公司开发后的房地产价值(包括房地产开发已售出部分的总价值和房地产开发未售出部分的总价值)合计约为131.19亿元。其中，森岛宝地开发后的房地产价值约为53.91亿元，虹影森岛开发后的房地产价值约为42.37亿元，森岛房地产开发后的房地产价值约为34.91亿元。

九年后，资产注入被重新审视

近十年前，香江控股曾计划将天津的三项资产注入上市平台，但最终因三家公司在天津销售困难、产品积压严重而搁浅。

根据该报告，该上市公司的大股东南翔在2008年承诺将南翔持有的道森宝坻、道森虹影和道森房地产98%的股权注入香江控股。

但当时天津第三公司存在销售困难、产品积压严重等问题，2012年末上市公司资产负债率为85.10%。如果当时上市公司收购天津第三公司，不仅会提高上市公司的盈利能力，还会降低上市公司的资产使用效率和盈利能力，增加上市公司的负债水平和财务风险，不符合上市公司股东的利益。

因此，经2013年4月3日召开的第六届董事会第三十次会议和2013年4月23日召开的第二次临时股东大会，上市公司决定不收购天津第三公司。

目前，天津上市公司收购三家公司的障碍已基本消除。香江控股已经不间断地实施了第二轮资产重组计划。

但是，香江控股仍然在公告中提醒我们，此次交易完成后，上市公司将成为国家房地产开发企业。短期内，公司的账面现金将会减少，流动比率和速动比率将会下降。虽然此次收购将提升公司的业务规模，为公司的可持续发展提供帮助，但公司的短期债务风险会有所增加。

视点房地产新媒体阅读报告发现，本次交易完成后，2017年6月30日湘江控股的负债总额为140.37亿元，其中流动负债和非流动负债分别占92.24%和7.76%，资产负债率为73.42%，高于本次交易前6月30日的资产负债率55.84%。

事实上，除了短期负债比率上升之外，天津的三家公司未来还会有相关的净利润承诺。

根据交易进展情况，本次重组绩效薪酬责任人南方香江承诺，本次重组实施后，天津三家公司2018、2019、2020、2021连续四个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为:道森宝坻累计实现净利润3.53亿元；森岛虹影累计实现净利润4.41亿元；森岛地产累计实现净利润3.76亿元。

与一些上市房地产企业相比，上述净利润承诺可能不大，但对于香江控股来说，却不小。

从第三季度报告看，2017年前三季度，香江控股的营业收入为26.84亿元，同比下降22.66%；上市公司股东应占净利润4.53亿元，同比下降11.85%。

或许可以预计，业绩仍在下滑的香江控股，在获得如此大规模的资产注入后，明年的业绩将会有所提升。