李克：海外上市不能把国外制度当儿戏

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根据经济学之声《交易现实》，中国概念股今年遭遇了前所未有的信心危机。美国证券交易委员会(sec)最近指控五大会计师事务所违反了中国的商业规则。受此影响，中国综合指数下跌。中国企业在美国的上市几乎停滞不前，迅雷、神州租车和Handan.com在发布招股说明书后相继取消了在美国的首次公开募股。事件的原因和冲突是什么？全球视角下的中国著名金融专家李克认为，中美之间的制度差异导致了今天的结果。

李柯:最近两个星期，中国有一个大新闻，就是美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，因为他们没有提交足够的可以在美国上市的中国公司的相关文件。其中一些公司目前正在接受sec的调查，但这些在中国的外国会计师事务所提出了反驳理由:如果要提供一些数据，他们也违反了中国关于企业财务信息保密的法律。这个问题现在正处于辩论和僵局之中。

今天，我不想谈两者之间的争论，但我们主要想看到中国概念股已经从五六年来最好的表现变成去年最差的表现，很多企业已经退出市场。就连讨论的话题都是中资概念股是否会在美国市场出现大量退市潮，这值得大家深思。因为在中国企业所谓的“走出去”战略中，海外上市也是一项非常重要的措施，但为什么会有这样的反差值得一谈。

首先，自2005年和2006年以来，中资概念股在美国的上市增长迅速，作为当时市场的宠儿，受到了大家的积极追捧和支持。但是为什么仅仅几年后就有如此大的反差呢？首先，我们注意到，就中资概念股的模式而言，我国目前的国内政策和法律当然存在一些限制，这导致了许多公司在美国上市的做法，这种做法通常被称为vie结构。具体来说，一家空壳公司在海外避税天堂如开曼和英属维尔京群岛成立，整合国内基础公司。空壳公司和基础公司形成契约关系，这样国内基础公司的全部或大部分利润可以转移给空壳公司，然后在开曼和英属维尔京群岛注册的公司在合并后可以在美国上市。

前几年，每个人都认为这是可以接受的，但现在问题变得更加复杂。首先，从法律上讲，作为一个美国或外国投资者，理论上，他并不直接拥有中国的基础公司，而只是以金融所有者结构的形式。另一方面，公司复杂的内部结构体系也给股东投资带来了巨大的风险。在最极端的情况下，如果通过via模式建立的海外空壳公司的合同在某些情况下被确定为无效，那么美国投资者拥有的在美国上市的中资概念股实际上就是一个没有任何业务的空空壳公司。这种担心包括一些中介机构无意隐瞒财务披露，这导致许多麻烦和问题。最近，我们都知道美国著名公司浑水公司(Muddy Waters)在2010年6月袭击了当时上市的嘉汉林业(Sino-Forest)，最终让这家当时市值超过60亿美元的公司退出市场。这也是近年来中资概念股在美国表现令人失望的一个非常重要的原因。

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