周放生：允许包装上市就是鼓励投机

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原国务院国有资产监督管理委员会企业改革局副局长、《南方都市报》2012年“十大上市企业”评委周接受《南方记者》专访时指出，中国股市存在包装上市、大股东责任缺失、董事会不能有效履行职责三个根本性问题，是当前股市诸多混乱的根源，需要从根本上解决。

“如果整个企业达不到要求，就不会上市。允许包装上市是为了鼓励投机。”周对说道。

包装和上市从钱开始

杜南:近年来，矿股频频爆涨，许多上市公司“三高”难退，业绩变化迅速，信任度落后甚至违规，喜融资，分红吝啬。在你看来，为什么中国的股市如此混乱？

周:中国股市存在三个根本性问题，是当前股市诸多混乱的根源，需要从根本上加以解决。

首先是包装和上市的问题。许多公司被打包上市，政策允许甚至鼓励。包装最早从国有企业上市。当时，许多国有企业整体上不具备上市条件，因此剥离出优质资产，打包上市。为了实现上市的盈利性，这种方法完全是基于财务指标而任意包装的。人为切断固有的产业链、流程链和管理链。大量关联交易的人为创造。目的是圈钱，这是短期行为和投机行为。后天先天性疾病难以弥补。一些私营企业也是如此。

例如，一家汽车工厂将被上市，它只包含四个主要工序(冲压、装配和焊接、喷漆和最终装配)，而发动机、底盘、铸造和锻造等其他工序都被归入母公司。上市部分和非上市部分人为地制造了大量的关联交易。关联交易并非不可能，但关键是很难确保公司内部的公平、透明和合理。很难确保没有利益转移。如何解决？坚决不允许拆分资产打包上市，尤其不允许手工拆解行业、产品或流程链中的资产。您不能在企业内部人为地创建关联交易。对于需要重组的上市公司，也严禁打包重组。如何判断包装是否上市？业内专家最清楚。简而言之，整体上市是强制性的。

如果不能满足整体要求，企业就不能上市。允许包装上市意味着鼓励投机。如今，包装和上市实际上是投机。试图编制符合要求的财务指标不能说是欺诈，但它是人为编制的，以满足要求。

如果你不能满足要求并打包上市，那么从一开始，每个人的目的就是圈钱，这是当前股市形势的根本原因。你为什么想圈钱？企业觉得从资本市场取钱没有成本，银行贷款要付利息，但资本市场不能分红。然而，有这种心理的企业上市后很难对投资者负责。

上市公司的大股东不应在市场上套现

杜南:那另外两个问题呢？

周:第二，上市公司应该有负责任的大股东，但是我们的证券管理制度并没有要求这样。没有负责任的大股东，就没有人对企业负责，也没有人对股东负责。如果企业的大股东直接从股票市场套现，这些企业套现后就没有负责任的大股东了。这将对上市公司造成太大伤害。这将对投资者造成更多伤害。

该怎么办？为了保证上市公司拥有负责任的大股东，有必要限制上市公司大股东直接在股票市场套现，或者禁止或限制大股东套现的比例。作为大股东，只允许整体转让，另一个大股东将接管，从而确保有负责任的大股东。防止股权过度分散。实践证明，没有负责任的大股东，就没有负责任的上市公司，就没有良好的股市基础，就没有股市的未来。这是许多创业板企业破产的一个重要原因。真正对企业负责的企业家肯定会这样做。如果你想拥有一家百年老店，你必须这么做。这就是许多外国家族企业的企业家所做的。

第三，在公司治理方面，上市公司董事会治理的有效性一直没有得到很好的解决。我认为SASAC设立中央企业董事会的做法值得上市公司借鉴。中央企业董事会的治理效果优于上市公司，包括国有企业控股的上市公司董事会。在中央企业董事会中，大股东委派的外部董事绝大多数不是由董事会聘用的，他们的独立性在制度上得到了保障。他们大多是在大企业工作多年的退休老板，是专家。他们应该对大股东和企业负责。他们负责任，接受评估并获得报酬。目前，上市公司独立董事人数较少，其产生机制导致独立性弱化。董事会治理的有效性涉及到上市公司质量的制度保障。

国有独资公司应该首先开放产权

杜南:最近有很多关于国家进步和人民退却的讨论。最近，你提出国有企业改革可以通过混合所有制实现“国家和人民进步的螺旋式上升”，并主张开放产权。如何开放产权？垄断型国有企业能放弃绝对控股吗？

周:目前，很多国有企业的母公司都是国有独资公司。首先，他们应该开放他们的财产权，然后逐步实施。解放产权意味着允许私人资本和有条件的外国资本进入。可用库存，可增量输入。至于谁持有股份，应该允许多样性。国有股被降级为最大股东，甚至是股份的地位，和黄金股一样，没有什么不妥。你以前没做过吗？效果很好！寡头垄断行业的国有企业可以先研究产权自由化，市场应该开放吗？如何打开？顶层设计是必需的。关键是政府应该下定决心。

杜南:最近，你提到国有企业应该进入诚信有问题的行业，因为他们没有动机为了利润做坏事。然而，在互联网上关于这句话有很多争议。你看呢?

周:我的初衷其实很简单。例如，猪肉行业缺乏诚信。人们不知道该相信谁。因为国有企业的制度决定了他们做坏事的动机整体上不强，因为如果国有企业做坏事并获得利益，个体经营者不能在制度上沾沾自喜，但承担风险的个体经营者应该承担自己的责任。这不是一件好事，但也是一种风险，聪明人做不到。因此，如果拥有大品牌的国有企业进入食品行业，它们实际上会给消费者多一个选择。增加良性竞争，希望达到好钱驱逐坏钱的效果。当然，国有企业不得不做坏事，尤其是大型国有企业，它们很难逃脱。让后来者更加害怕。食品行业集中度过低，缺乏诚信和品牌的大企业。让大型国有企业进入对消费者来说可能不是一件坏事。消费者是最大的人。与消费者争夺利润是没有问题的。

我的主张不是为了国家的进步和人民的后退。本质上，它与国家的进步和人民的后退无关。食品工业是一个完全竞争的行业，也是一个竞争激烈的行业。食品工业高度分散，没有人能垄断它。市场是由普通人支付的，但政府做不到。政府官员也想吃肉，他们不知道谁能安全生产肉。未来，食品行业的完整性将得以建立，这将允许国有企业转移和退出。

我也知道民营企业的生活条件不好，这需要大环境的改变。我非常同意李剑阁(原国务院发展研究中心副主任)的观点，即小微企业应该完全免税。至少免除所得税。这是政府完全有能力做的，就像免除农业税一样。小型和微型企业正在为自己工作。这不仅是为了我们自己，也是为了社会和政府。