万科要求小股东付12亿担保 称重组失败将损失280亿优房客

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要求万科董事会撤销重组决议的中小股东提供12亿元的诉讼担保。

2016年9月22日，上海市律师事务所宋宜欣律师、上海汉联律师事务所郭律师收到深圳市盐田区人民法院送达的通知。上海投资者袁女士和由其代理的张先生分别起诉万科，10月9日上午将进行预审。

有趣的是，郭说，在两起案件的举证期间，被告万科公司没有提供任何新的证据，但在辩护意见中，万科提交了两份《申请单》，要求两原告分别提供6亿元诉讼保证金，担保金总额为12亿元(被告万科公司于2016年7月19日申请，原告于2016年9月23日收到)。

今年7月，上海投资者袁女士(持股1万股)和张先生(持股1.11万股)状告万科，要求万科撤销董事会决议，即万科董事会通过的关于与深圳地铁重组方案的决议。深圳市盐田区人民法院受理了这两起案件。

股票市值53万元，存款12亿元

袁女士和张先生持有的万科股份总数为2.1万股。根据万科a股的当前股价(000002，买入)，两个小股东持有的万科a股市值约为53万元，但万科要求两个原告共支付12亿元定金。

对此，万科表示，两位小股东要求取消董事会关于发行股票购买资产及关联交易方案的12项决议。与深圳地铁的重组计划共涉及456亿元的资产交易。目前，由于两个小股东的诉讼，该交易停滞不前，但无法完全实施，将对万科和投资者的利益造成巨大损失。

这两个小股东只持有万科10，000/11，100的股份，此次交易的失败对他们影响不大。这两个小股东以极高的股份价格完成了交易。万科有理由认为，被告滥用了上诉权，恶意阻挠公司的重大经营决策，谋取不正当利益。为平衡诉讼造成的严重不平等成本和风险，维护申请人和投资者的合法权益，万科依据《公司法》第22条。

至于12亿元的存款，万科认为是合理的。截至目前，万科为重组交易支付的财务咨询费、审计费和资产评估费约为3000万元；这笔交易聘请香港和内地律师的律师费约为850万元。此外，本次重组交易的预期收入可分为两部分，一部分是后期开发的预期结算收入，预计为314.9亿元；另一部分是本次交易涉及的52万平方米的房产为自持项目，预计增值225.2亿元。按照9%的上市公司平均收益率计算，这两个账户的现值和收益合计为280亿元，万科的损失约为6.09亿元。如果本案诉讼导致交易无法实施，申请人的损失将是前述预期收入的现值，即280亿元。

万科的诉讼并非没有法律依据。根据《公司法》第二十二条的规定，任何股东认为相关决议的内容违反本法及其他相关法律、行政法规的规定，均可提起诉讼，认为该决议无效。

为了确保公司运营的效率，鼓励股东适当行使这一上诉权，该条还规定，法院可以应被诉公司的请求，要求股东提供与公司因股东提起诉讼而中止执行决议可能遭受的损失相称的担保。股东滥用该诉讼权利给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原告律师:重组停滞与小股东和小股东诉讼无关

关于万科的申请，郭表示，他已向法院发出两份“关于驳回被告要求原告支付诉讼担保的申请函”，正式请求法院裁定万科的诉讼担保申请应依法予以驳回。

郭表示，在本案中，两位中小股东并没有滥用上诉权。首先，在权利方面，原告只是权利主体股东，行使着《公司法》赋予的维护中小投资者合法权益和参与公司治理的责任；二是本案涉及的万科公司第17届董事会第11次会议《发行股票购买资产及关联交易方案》下的12项决议仅是董事会对该方案的表决，只有在股东大会决议通过后才能实施。目前，这只是一个偶然的交易计划。重组交易能否继续取决于第二届董事会和股东大会。重组计划的停滞与少数股东的诉讼无关。