一场71天的重组 阳光股份收购终止与京基借壳猜想谜题

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12月7日，阳光新业房地产有限公司宣布终止以现金购买京基集团全资子公司京基白娜100%股权的重大资产重组。

关于终止原因，阳光股份有限公司在公告中表示，其决定终止此次重大资产重组，是因为标的资产的相关证明文件尚未完全获得，且双方对标的资产的估值和核心交易条款存在分歧。

然而，京基对视点房地产新媒体的反应却非常隐秘。由于涉及上市，上市公司阳光股份有限公司的所有公告均为准，不便发言。

据视点房地产新媒体报道，10月26日下午，阳光股份有限公司首次宣布其重大资产重组的交易对象为深圳房地产开发商京基。

当时，阳光股份有限公司称本次交易的交易对手为京基集团有限公司，公司计划以现金方式购买目标公司100%的股权。目标公司为深圳京基白娜商务管理有限公司，由京基全资拥有。

这一消息立即引起了市场的广泛关注。作为收购方，阳光最近一直在亏损。根据年报数据，从2011年到2014年，阳光的营业收入从30.42亿元下降到最低的5.46亿元，净利润从4.35亿元下降到亏损5.85亿元。截至2017年上半年，公司营业收入同比增长57.5%，至3.69亿元，净亏损收窄至7220万元。

为此，阳光还进行了一系列剥离。今年5月，该公司计划将其天津房地产公司出售给四川蓝光，总成本为21.29亿元。

另一方面，被收购的京基白娜作为京基集团的业务管理平台，目前拥有四大项目:深圳京基一号(京基白娜时代)、沙井京基白娜广场、京基商城(京基白娜空房)和南山京基白娜广场，总商业面积超过60万平方米。如果按单价3万元计算，这部分资产的估值已经超过145亿元。

虽然阳光股份有限公司没有披露重组的细节，如交易规模、交易对价、现金来源等。外界对这次收购总是有各种各样的猜测，几乎就像一只蛇吞象。

市场的主流声音主要是针对京基的，即在后续的交易过程中，京基不会排除入股阳光的可能性，最终使其成为壳资源，从而达到登陆资本市场的目的。

这一观点主要源于京基和京基陈嘉容第二代近年来在资本市场上的积极表现。早在2010年，京基创始人兼董事长陈华就曾多次宣传中国油气控股有限公司，并在2014年曾持有该公司5.21%的股权。

从2016年底开始，京基陈嘉容第二代的资本运作变得更加激烈。包括美图公司与其弟陈嘉俊通过京基实业认购的股份，占公司发行的5.47亿股股份的近20%。

从2016年12月15日至26日，陈嘉容通过二级市场和大宗交易，以6.9亿元的累计成本和每股62.8元的综合成本，认购了洪磊a股公司5.0037%的股份。当时，洪磊股票处于上市以来的最高点，这一投资也吸引了外界的关注。

截至今年，陈嘉容以平均每股0.53港元的价格在场外购买了前进控股集团8741万股股份，占已发行股本的3.33%。增持后，累计持股达到5.52%。

虽然京基集团对频繁上市的公司做出了回应，但这纯粹是一种个人投资行为，阳光股份有限公司披露的交易方式是现金支付，不涉及股权互换。然而，在京基Candal年股权归属不清的情况下，业内人士仍然认为京基此次参与了阳光股份的重组，其借壳上市的意图是显而易见的。

据视点房地产新媒体报道，阳光在过去的两年里经历了一系列的股权变化。2015年8月，阳光股份有限公司的最大股东瑞星私人有限公司将其在瑞星的100%股权转让给了领先国际。因此，凌大通过重组间接持有阳光a股2.184亿股，占上市公司总股本的29.12%。

今年9月11日，中信银行通过收购中佳股份有限公司和何伶股份有限公司的股份进入凌大股份有限公司，持有阳光10.08%的股份。此外，自2016年11月以来，徐汇的子公司上海潘勇实业不断增持阳光股份，其持股比例已逐步超过北京赵岩房地产，并于今年6月底晋升为第二大股东。

截至9月26日，阳光股份有限公司前十名股东中，凌大股份仍持有29.12%(其中中信银行持有10.08%)，其次是徐汇8.72%，赵岩房地产6.61%，其余为个人股东。

值得一提的是，凌大股份有限公司作为大股东，没有实际控制人。因此，阳光股份仍处于无主状态。

因此，处于转型困境、股权结构薄弱的阳光股份有限公司为京基提供了入股机会。

然而，就在市场猜测重组的后续情况时，阳光突然宣布终止此次重大重组，并指出双方在标的资产估值和核心交易条款上存在分歧。

值得一提的是，从宣布重大资产重组的交易目标到交易终止，双方都没有说明重组的交易规模、交易对价、现金来源等细节，阳光股份停牌71天发生的事情可能仍是一个谜。