潘石屹复星国际激辩外滩地块协议真伪

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围绕上海滩8-1项目，soho中国(00410.hk)与复星国际(00656.hk)之间的竞争越来越激烈。

昨天，soho中国董事长潘石屹发表了一篇公开文章，称复星在媒体上谈论的所谓合作开发外滩8-1地块的“母公司协议”实际上根本不存在。复星集团的一名高级官员告诉《证券时报》记者，“母公司协议”已作为法庭证据提交。

关键证据相互挤压

在法庭内外，soho中国和复星国际展开了激烈的竞争。潘石屹发表了一篇公开文章，称复星在媒体上谈论的所谓“母公司协议”实际上根本不存在。同时，他还强调了soho的交易的合法性。对此，复星集团的一位高管告诉《证券时报》记者，潘石屹没有母公司协议的说法“令人惊讶”，因为母公司协议已经作为法庭证据提交。

复星提及的母公司协议是指2010年4月与上海证券交易所签署的《合作投资协议》(本协议为设立合资公司开发外滩8-1地块的“母公司协议”)，其中规定，未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本协议规定的全部或部分权利和义务。

复星认为，soho忽略了复星与证大之间的“顶级协议”，即所谓的“母公司协议”。复星还指出，soho中国将面临巨大的法律风险。

潘石屹除了驳斥复星单方面编造虚假协议之外，还透露复星在2011年3月开始与证大和绿城进行收购，9个月未能达成协议的原因是缺乏现金。“复星集团的公开财务报表经审核后发现，去年年底，复星集团共借款538亿元，负债率高达116.6%。”潘石屹说道。

针对潘石屹的“高负债”言论，上述复星人反驳道:“潘石屹说的话令人惊讶。他应该先谈专业财务问题，然后再谈财务。”

游戏优先购买权

根据《公司法》第72条和《公司章程》，上海证大和绿城在交易前应首先询问复星是否同意soho发布的转让条件，复星拥有优先购买权。复星表示，它有权命令合同和交易本身无效，因为soho特意设计了交易结构，以绕过复星在目标公司的优先认购权。"这笔交易是由上海证大和绿城中国达成的，soho中国被恶意串通."复星认为。

然而，潘石屹在声明中透露，他在签约前已经问过律师，所有律师都认为soho中国没有侵犯复星的优先购买权，所有涉及的交易都是合法的。

上述复星人士表示，复星作为该项目最大的50%支持股东，希望在出售证大期间增持股份，以保持项目的顺利进行。他继续说道，因为潘石屹坚持他必须在购买前获得50%的股份，这让CSTD很难接受，复星提出了这个建议，并希望潘石屹作为第三方进行谈判，而复星作为老股东，选择是否行使优先购买权。“结果，潘石屹利用复星的存在来降低价格，而设计绕过了优先权，导致了诉讼的发生。”他说话直率。

至于郭广昌是否会再次回应潘石屹的言论。上述人士称:“在过去的一年里，潘石屹多次制造新闻话题，包括开庭前。郭树清直到前天开庭时才首次回应。他已明确表示，预计他不会再次做出回应。”