专访王石：宝能系杠杆或在20倍以上优房客

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7月6日晚，万科宣布，鞠胜华及其一致行动持有的a股占公司总股份的25.00%。这意味着宝能将在万科股权纠纷中引发其第五个标语牌。持续了近一年的万科股权之争再度升温。

近日，记者采访了万科董事会主席王石和宝能部门实际控制人姚振华。

在三大问题上争论不休，双方的观点针锋相对

自去年7月以来，宝能不断增持万科股份，在万科12月停牌前，其持股比例超过24%，成为万科的最大股东。“我们对万科的投资，不仅是对去年股市崩盘期间国家号召的救助行动，也是《新中国十条》背景下保险基金与实体经济接轨的内在要求。”姚振华表示，我们投资万科股份，希望分享投资回报，成为万科的战略投资者。

“当我第一次接触姚振华时，他说宝能想成为一名金融投资者。”王石说，但显然宝能想控制公司，做一些“他想做的事情”。

今年3月，万科宣布将通过私募引入深圳地铁作为战略合作伙伴。这一计划遭到了宝能部门和事件另一方华润的明确反对。"重组计划严重违反了上市公司和股东利益最大化的原则."姚振华表示，预计万科向深圳地铁增发股份后，现有股东权益将被稀释5%左右。

“深圳地铁的引入不仅可以解决万科的股权纠纷，也满足了万科的战略转型需要。具体增发价格也可以讨论，这是一个技术问题。”王石表示，从长远利益来看，由于深圳地铁优质项目的“优先性”，几年内所有股东的收入将足以弥补稀释成本，合作可以得到资本市场的认可。

6月26日，宝能提议召开临时股东大会，罢免王石、于亮等董事、监事，万科股权纠纷突然升级。

姚振华这样解释宝能的想法:作为万科的最大股东，我们投资最多，我们渴望万科健康发展。然而，现任董事会无视股东利益，强行推出深圳地铁。直到那时，我们才提议解散董事会和监事会，合格的候选人仍然可以通过选举返回其职位。这不是外界所说的董事会的“大屠杀”。

王石表示，宝能在资本市场掀起波澜的情况并不存在。CSG A公司(报价为000012，已收购)和邵能公司(报价为000601，已收购)被迫进入董事会，然后进行改革。“包在几个月前就能成为大股东，所以必须把整个董事会撤掉，把整个管理层赶走。”他们真的有能力管理这家公司吗？这是普通投资者的想法吗？”

监管当局对此高度关注，未来的发展方向仍有待观察

公众舆论密切关注万科控制权的争夺。SASAC、中国证监会、中国保监会和其他监管机构对此做出了回应。

中国证监会发言人张笑君7月1日表示，万科事件各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。

谈到万科事件的未来走向，姚振华表示，我们希望推动万科董事会和监事会的合理重组，选择对公司全体股东负责的董事会和监事会，推动万科成为一个真正拥有优秀治理结构的上市公司，回归依法治理的轨道。

“我们将从大局出发，从全体股东的利益出发，从万科的长远发展出发，以最大的诚意与各方坦诚沟通，尽快解决纠纷。我们相信万科能够顺利度过这次事件，相信万科的明天会更好。”姚振华说道。

王石乐观地表示，引进深圳地铁的计划已经获得董事会批准，可以推进。重组计划最终将由股东大会决定，这一程序最早需要两三个月。因此，试图改变现状，万科应该说还有时间。

“我们相信市场的力量。”王石表示，万科团队优秀、尽责、自律，应该摒弃杀鸡取卵的理念，在多元社会和市场经济的框架下，找到一个妥协、双赢的前进方案。

万科事件的另一方华润表示反对万科的资产重组计划，不同意宝能的召回建议，并表示将从有利于万科发展的角度考虑未来董事会和监事会的重组。

根据最新公告，2016年1月至6月，万科实现销售总面积1409万平方米，销售额1900.8亿元，行业领先地位没有动摇。

这一意义超越了事件本身，要求完善资本市场体系

万科股权之争不断升级，这已成为当前资本市场的一个标志性事件。“按照法律，按照法治和市场化的原则，这一事件一定会得到解决。”许多专家表示，万科事件的意义已经超出了事件本身的范围，值得各方深入思考，呼吁进一步完善中国资本市场。

一是完善股权并购监管机制。在万科事件中，交易各方的信息披露和对资金来源的审查引起了外界的质疑。万科独立董事沃森(Watson)表示:“万科事件中各方缺乏信心，导致投资者产生疑虑。就连我的独立董事也不知道发生了什么。”

“宝能部门”标语牌的资金来源和杠杆行为是否合规？王石认为宝能的杠杆率超过20倍。“以高昂的成本筹集资金，利用高杠杆进行高风险股票投资，不断安抚和攻击伦敦金融城，将对实体经济产生负面影响。”

“我们还在内部进行了严格的压力测试。测试结果显示，即使在最不利的情况下，我们的现金流水平和盈利能力仍保持在良好水平。”姚振华表示，宝能的子公司聚盛华投资万科，风险可控，合规合法。实际杠杆率为1.7，最大杠杆率不超过2: 1，完全在安全范围内。

二是规范上市公司治理。华润和宝能都指出了万科“内部人控制企业”的问题。姚振华表示，万科在引进深圳地铁时，从未与股东和董事沟通，并以重组为由停止交易，没有具体、可靠的重组目标，阻碍了投资者交易，违反了市场规则，严重损害了投资者的基本权益。此外，万科的业务伙伴制度没有经过股东大会审议，也没有详细披露，由万科的正常管理制度控制。

对此，王石表示，如果说万科是“内部人控制的”，那么万科在过去30年里一直是“内部人控制的”。“内部人控制”了30年，把一个小微企业控制成了世界上最大的房地产公司？万科一直是公司治理的典范，它怎么会突然变成内部人控制呢？

至于万科的合作伙伴制度，“德赢计划”和“安莹计划”，王石表示，这些都是董事会批准的激励员工的合理合规做法。

第三是更好地保护投资者的利益。“当我们肯定万科以及其他创始人和管理者为公司做出的巨大贡献时，不要忘记，不说话的股东一定是股东的正确选择，这样公司才会高速发展。”姚振华说道。

“有人强调资本的力量，但大股东的力量不是没有边界的。”王石表示，宝能试图控制公司对中小投资者有害。当然，万科管理层在处理这一事件时，也有很多不足之处值得反思和检讨。

专家表示，参与万科事件的各方为了自身利益争夺公司控制权是可以理解的，但他们必须在制度和规则的框架内进行博弈。根据法律法规，根据法治和市场化原则，事件是可以解决的。