万科举报宝能资管计划违法违规 要求监管部门介入优房客

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万科正式向宝能宣战。昨天下午，万科向中国证监会、证券投资基金业协会、深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局提交了《关于查处鞠胜华及其控制的相关资产管理计划违法行为的报告》，共提出12个问题，举报宝能资产管理计划违法行为。万科报告还显示，宝能目前持有万科25.4%的股份，即万科复牌后，持股比例增加到25%，之后又增加了0.4%。

攻击包会对万科的业务产生负面影响

万科表示，自2015年下半年以来，作为次级客户的巨盛华、前海人寿和巨盛华的九项资产管理计划(以下简称“九项资产管理计划”)在二级市场持续增持万科a股(00002，买入)。目前，总持股量占万科总股本的25.40%，占万科a股的28.83%。

万科表示，在鞠胜华及其所谓的一致行动单方面声称自己是万科最大股东后，在缺乏必要的调查、了解和依据的情况下，对万科向深圳地铁发行股票的计划发表了强烈的反对意见，轻率地提出将万科所有董事和非职工代表监事免职，并拒绝了万科2015年度董事会报告、监事会报告和年度报告，这对万科的正常经营和业务发展产生了非常不利的影响。客户开始观望甚至退房，合作伙伴提议取消合同，猎头公司开始挖墙角，国际评级机构计划降低他们的信用评级，投资银行纷纷降低他们的目标股价。自7月4日复牌以来，万科a股已下跌26%。

此外，鞠胜华通过自己的证券账户持有的万科a股已基本质押。截至7月16日，9个高杠杆资产管理计划中有6个经历了浮动亏损，1个接近清算线。资产管理计划的平均持有成本为18.89元。如果融资成本加上7%的利率，持有成本约为19.83元。

“中小股东、媒体和公众对严胜华的高杠杆资本链能否延续、是否会引发万科a股价格的悬崖式下跌、是否会重现2015年股市崩盘时二级市场系统性踩踏风险等问题表示了极大的担忧。”万科说。

问题

万科认为宝能的九项资产管理计划违反了上市公司的信息披露规定，具体表现在三个方面:九项资产管理计划未能按照一致行动者的格式充分披露信息；九项资产管理计划合同及补充协议未作为参考文件存放在上市公司；九项资产管理计划披露的合同条款存在重大遗漏。

因此，万科认为，巨盛华单方面披露的重大遗漏误导了投资者和公众，使得投资者无法判断九大资产管理计划购买万科a股的目的，九大资产管理计划是否能够与巨盛华合作签约万科，是否与巨盛华形成了所谓的协同行动关系。

万科的要求是监管部门要对鞠胜华和九大资产管理计划的资产管理人的上述行为进行检查，并责令其纠正已核实的问题。更正前不得行使表决权。

违反信息披露

万科认为，九大资产管理计划违反了资产管理业务的相关法律法规。从鞠胜华目前披露的信息来看，9项资产管理计划存在违法违规行为，应予以清理，不具备上市公司收购主体资格。

具体而言，9份资产管理合同属于非法“渠道”业务，鞠胜华涉嫌非法使用9份资产管理计划账户从事证券交易，9份资产管理计划涉嫌非法从事股票融资业务。

对此，万科认为，根据《中华人民共和国合同法》第52条的规定，如果九项资产管理计划的合同违反了法律、行政法规的强制性规定，则合同无效。因此，万科恳请监管部门核实上述资产管理计划的合法性和合规性。在验证结果发布之前，他们没有资格行使表决权。

违反资产管理法规

根据严胜华披露的股权变更详细报告，在资产管理计划存续期间，如果万科召开股东大会，资产管理人应根据下级委托人严胜华对表决事项的意见行使表决权；如巨盛华需要资产管理计划行使其他股东权利，如提案权、提名权、股东大会召集权等，资产管理人应按照巨盛华发出的指令所列内容行使相关权利。

万科认为，九大资产管理计划的管理者服从下级客户行使投票权，缺乏法律依据。具体而言，9项资产管理计划不符合上市公司收购人的要求，各相关方没有充分的依据行使表决权，9项资产管理计划不具备转让表决权的法律前提。

万科表示，已经联系了一些资产管理公司，这些资产管理公司表示，他们服从监管机构的决定和安排。

万科恳请监管部门要求九项资产管理计划的管理人员提交资产管理计划合同及补充协议，进一步检查投票权转让情况及其他相关情况，明确九项资产管理计划是否符合《上市公司收购管理办法》规定的条件，九项资产管理计划是否合法合规。根据补充协议，资产管理公司必须拒绝继续执行巨盛华的指示。

投票权的非法转让

万科表示，在a股中，除宝能、华润、证券汇金、安邦、金鹏计划、德赢计划、qfii和基金外，万科剩余股份不到20%，中小股东流通规模小，容易被人操纵。

万科认为，严胜华涉嫌利用信息优势和资本优势，利用他掌握的多个账户影响股价；涉嫌利用九项资产管理计划提高股票价格，为前海人寿保险公司带来利益；巨盛华和九项资产管理计划并未暗示标语牌导致的股票锁定风险，这可能会对优先客户造成损害。

在这方面，万科的上诉是为了制止在举升华持有万科股份的过程中出现的持续交易、协议交易、尾盘交易等证券市场操纵行为。特别是，自2016年7月5日14: 45以来，已有9999批和10000批订单申报了大量的ip地址，23组8787批订单在14: 51申报了ip地址。如果是来自鞠胜华及其一致行动，则该行为违反了12个月不出售的承诺；如果你来自其他组织或个人，你需要调查他们的意图，以及是否有一个协同行动的关系，菊盛华。

同时，检查九项资产管理计划的管理人员和优先委托人是否提前知道本次投资的万科a股将被锁定超过12个月，且存在优先委托人因无法平仓而受损的风险；是否获得所有客户的同意。

提高股票价格以转移利益

延伸宝可以承受资金的压力

截至目前，宝能部门尚未对万科的报告作出公开回应，也未对触及清算底线的个人资产管理采取补救措施。然而，股价的持续下跌已经让宝能部门承受了沉重的财务压力。

截至昨日收盘，万科a股股价下跌1.84%，收于每股17.11元，复牌后股价创出新低，累计下跌近30%。

从秘密竞争到真枪实弹

“看来万科已经找到了突破口。”万科反击的思路很明确，就是在宝能的投资中寻找法律漏洞，然后证明其投资是非法的。

一些资产管理计划的价值缩水对宝能来说是一个利好的空消息，这可能会进一步让其他投资者不敢继续投资宝能的各种融资计划，这将增加宝能的财务压力。此外，万科的行动是坚定的，即使人们认为争论相对平静。这也将导致围绕万科股权合规性的后续斗争。宝能必须继续在法律层面证明投资权益的合规性。