揭秘华润万科三大分歧：华润欲夺回第一大股东优房客

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华润未能参与固定收益的增加？

自3月17日召开临时股东大会以来，华润对万科重组提出了程序性异议；这一次，在董事会会议上，华润明确反对深铁的持股，态度也变得明朗起来。

根据计划，万科拟通过发行股票购买深圳地铁集团持有的前海国际100%的股权，初始交易价格为456.13亿元，所有交易将以发行股票支付对价。初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日万科股份平均交易价格的93.61%。

根据这一计算，本次交易万科将向麦德龙集团发行2，872，355，163股a股，深圳麦德龙集团将成为万科的最大股东，持股比例约为20.65%。

据此，宝能的持股比例将稀释至19.27%，华润的持股比例将稀释至12.10%，安邦的持股比例将稀释至3.61%。

排名第三的大股东，让长期以来一直是万科最大股东、拥有三个董事会席位的华润感到了不平衡；就产融结合的大战略而言，华润必须是其进入的领域和公司的控股股东或最大股东，而不是华润希望成为的第三大股东。

接近双方的人士透露，万科曾请求华润帮助增持股份，但华润不同意；华润也提出了整合万科和华润置地的方案，但后来自己否决了这个方案。万科还认为，与华润置地的重组不会带来增量，只会增加内耗。

“华润希望回归最大股东，但尚未提出实质性计划；上述人士表示:“万科需要的不是现金，而是资产，华润的大部分自有资产已经注入华润置地，目前还没有资产可以取代万科的股权。”

尽管华润提议回归万科最大股东的位置，但此前披露的信息显示，除了向宝能购买股份，并明确反对深铁持股外，华润目前还不知道自己的行动计划。

按照程序，万科的收购计划已经提交给深圳证券交易所进行审查。一般来说，深圳证券交易所需要1-2个月的时间进行审核，在此期间可能需要对计划进行修订并提交董事会进行二次审核；然后召开股东大会进行审议。

联合连横的比赛

谁将成为万科3600亿板块的“新主人”？华润被杀了还是深圳铁路成功掌权？摔跤开始了。

对于华润来说，它至少有两个机会提出自己的意见，下一次董事会议和股东大会，有必要团结更多的股东。

目前，重点是收购计划中的交易考虑。深铁15.88元的发行价略低于此前市场预测的16元，但远高于万科h股的股价。这样的价格能让所有股东满意吗？目前，宝能、安邦等主要股东尚未发表意见。

值得注意的是，万科公告显示，截至2015年底，万科合并资产总额为6112.96亿元，归属于母公司的股东权益总额为1001.84亿元，合并经营收入为1955.49亿元。

截至2016年5月31日，前海国际的估值为456.13亿元。目标公司的总资产、营业收入和净资产分别仅为万科的7.54%、0.01%和45.53%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易不构成重大资产重组，仅属于发行股票购买资产。

根据《万科公司章程》第九十二条和第九十四条的规定，公司在一年内买卖重大资产或者担保金额超过公司总资产30%的，应当由股东大会以特别决议通过，即由三分之二以上股东表决权通过。

本次收购的总资产远低于30%；万科发行股份购买资产，根据第94条规定，“公司增加或减少注册资本，发行任何种类的股票、认股权证及其他类似证券”，须经特别决议批准。

这意味着收购提案仍需获得三分之二以上股东的批准。这是王石于亮团队半年研究和重组的结果；就华润而言，如果它坚持反对深铁持股，也会吸引超过30%的股东投票。

目前，万科前三大股东宝能、华润和安邦共持有45%以上的股份，其他前十大股东大多为机构股东，因此万科的股份集中度一直很高。在华润与万科管理层的暗战中，持有24.29%股份的宝能将成为“关键先生”，持有6.18%股份的安邦也将袖手旁观。

最后，决定收购方案是否成功通过。首先，各股东是否主观认可收购计划和交易价格；第二，客观上，董事会和股东大会的决议程序；三是SASAC、证监会等相关部门的态度。

记者了解到，万科和华润都在努力争取更多股东的支持。一位接近万科的人士表示:“收购公告已经发布，管理层已经开始与每一位股东沟通。”？？