两年前旧账重算 港交所罚孙宏斌“学习”26小时

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截至今日(10月27日)14: 42，融创的趋势继续下滑，跌幅为-5.12%。一些网民笑着说38元似乎支持它！

“10月26日，香港联交所(“HKEx”)发出通知，谴责融创中国(01918.hk)董事长孙宏斌及执行董事兼首席执行官王梦德分别违反上市规则及董事承诺，涉及终止2015年对凯撒的收购。

HKEx表示，孙宏斌在董事会不知情的情况下签署了一份15.5亿港元的补充协议，并使用了其公章，协议未对外公布。联交所声明孙宏斌及王梦德应于未来90天内完成联交所上市部批准的26小时上市规则学习课程。"

旧账户的重新计算——两年前的黑箱操作

事件的原因可追溯至2015年1月30日，当时融创中国的子公司和公司与郭英成和其他卖方签订了股份交易协议，以人民币4，552，553，039.40元的对价收购凯撒集团控股有限公司49.25%的已发行股本。根据股份出售协议的条款，对价将分三期支付，第一期为人民币15.5亿元。

同一天，融创与其子公司和卖方签署了股份出售协议的补充协议。根据补充协议，在以下情况下，卖方可享有以下权利:如果子公司未能满足或放弃股份出售协议第4.1条规定的某些前提条件，导致股份出售协议终止，卖方可获得15.5亿元；或者，如果股份出售协议第4.1条的条件已经满足(或免除)，但子公司未能完成股份出售协议，卖方可以获得15.5亿元人民币并赔偿损失。

2015年1月30日，孙宏斌与签署函件，同意孙宏斌将价值22.27亿元人民币(即3.325亿股)的融创股份临时转让给郭先生，直至该子公司履行《股份买卖协议》项下的支付义务。融创称，在2015年5月29日股份出售协议终止后，这些股份随后被返还给孙宏斌。

随后，融创和凯撒于2015年2月6日发布了一份联合公告，内容涵盖股份出售协议以及子公司根据收购守则以有条件强制现金要约收购凯撒剩余已发行股份。然而，联合声明没有提到补充协议。然而，融创在2015年5月28日发布了终止股票交易协议的公告，该公告并未提及补充协议。

根据当时的协议，孙宏斌被收购的前提条件是公司的债务重组能够顺利实现，但是这个计划的实施并不顺利。另一方面，4月13日，凯撒宣布重新任命前执行董事郭英成为执行董事。郭英成的回归改变了融创的收购交易。直到5月28日，融创宣布终止对凯撒的收购，但当时并未解释终止的原因。这也是HKEx这次谴责孙宏斌的原因之一。

不遵守上市规则:罚则

根据补充协议，在以下任何一种情况下，凯撒均可从融创获得15.5亿元的赔偿。一方面，如果融创的子公司未能达成或放弃股份交易协议中的某些先决条件，股份交易协议将被终止；另一方面，如果股份交易协议已经达成，融创子公司无法完成交易。

此外，HKEx认为，孙宏斌、王梦德作为融创中国当时的董事，没有向董事会披露补充协议并提交审批。同时，孙宏斌代表融创及其子公司签署补充协议并使用印章，未得到董事会的知情同意。此外，HKEx认为，孙宏斌未尽最大努力敦促公司遵守上市规则，也未尽最大努力遵守上市规则，因此违反了以上市规则附录五规定的形式向联交所作出的承诺中规定的义务。

HKEx表示，和解后，融创、孙宏斌、王梦德未对上述上市部门提出的违规行为进行抗辩，接受了上市委员会的以下制裁和指示。根据HKEx上市委员会规定，孙宏斌和王梦德应在本新闻稿发布之日起90天内，分别完成由上市部认可的其他课程机构(如“香港特许秘书学会、香港董事学会”)提供的关于遵守上市规则、董事职责和公司治理的24小时培训，以及关于《上市规则》第二章(特别是第2.13条)披露要求的2小时培训()

培训结束后两周内，向上市部提供培训机构出具的完全符合培训要求的书面证明。融创在完成培训后两周内发布公告，确认其已完全遵守相关指令。此外，融创需要将公告草案提交上市部征求意见，只有在上市部确认没有其他意见后才能发布公告。

荣创

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