中粮地产披露147.56亿元重组大悦城细节与回复18个问询

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中粮地产因重大资产重组而停牌近9个月，即将恢复交易。重组计划的细节和对深交所询证函中18个问题的答复将会公布。

4月16日，中粮地产(集团)有限公司发布重组方案，称拟通过发行股票的方式从益铭收购久益地产9133667644股普通股，占久益地产已发行普通股总数的64.18%，占久益地产已发行普通股总数和可转换优先股总数的59.59%。

根据本次重组标的资产暂定总对价147.56亿元，发行价格为每股6.89元，中粮地产将向益铭发行214166.6095股，支付本次重组的全部对价。公司于2018年4月17日上午申请复牌。

与此同时，中粮地产透露，将通过询价方式向不超过10家特定投资者发行股票，以筹集配套资金。募集配套资金总额不超过24.26亿元，融资规模不超过中粮地产收购欢乐城地产交易价格的100%，本次交易前中粮地产已发行股份不超过总股本的20%，即不超过362，746，319股。交易完成后，欢乐城地产将成为中粮地产的控股子公司。

视点房地产新媒体从公告中了解到，交易双方确定本次发行购买资产的股份价格为6.89元/股，以不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股份平均交易价格的90%为基础。中粮地产此次购买的资产价格为6.89元/股，相当于2017年市盈率为13.22倍，2017年12月31日市盈率为1.88倍，与市场水平基本一致。

截至本次计划发行日，中粮地产公司总股本为181373.1596万股，控股股东中粮集团持有82826.5万股，占本次重组前上市公司总股本的45.67%。

发行股票购买资产后，无论募集配套资金对上市公司股本的影响如何，上市公司总股本为3，955，397，691股，中粮集团将直接持有828，265，000股，占本次交易后上市公司总股本的20.94%，益铭将持有2，141，666，095股，占本次的比例。因此，中粮集团将直接和间接持有中粮地产(集团)有限公司2969931095股股份，占本次交易后上市公司总股本的75.09%。

此外，本次交易完成后，中粮地产的公开股份不得低于本次交易完成后公司总股本的10%。

此次重组对中粮地产主要财务指标的影响主要体现在上市公司母公司股东应占总资产、营业收入和净利润将进一步扩大。交易前，中粮地产2017年末总资产为757.51亿元，归属于母公司股东的营业收入和净利润分别为140.42亿元和9.45亿元。

中粮地产在另一份公告中，回应了深交所询价信中有关重组事宜的18个问题，包括此次收购欢乐城地产已发行股份的价格、海外相关部门的审批和进展、交易方案的设计合理性、定价依据以及重组后的协同效应等。

具体而言，中粮地产在公告中披露了此次交易的定价与久益城地产相应市值的差异，主要是因为久益城地产的股价受到香港市场宏观市场波动、二级市场流动性等多种因素的影响，不能完全反映久益城地产的实际价值。

视点房地产新媒体了解到，此次交易的总对价最初设定为159.23亿港元，相当于欢乐城地产每股1.74港元。然而，鉴于上述因素，中粮集团决定参考中粮集团对欢乐城地产的历史投资成本。

147.56亿元人民币的交易价格比上述159.23亿港元的交易价格(按上述交易协议签署日(即2017年8月21日)1港元= 0.85275元人民币的汇率中间价计算)高出约8.67%。

此外，关于重组后避免横向竞争的问题，中粮地产回应称，重组后，益铭将成为中粮地产的最大股东，欢乐城地产将成为中粮地产的控股子公司。为避免横向竞争，中粮地产(包括其子公司)将作为公司重组后房地产业务的唯一专业平台，整合和发展公司旗下商品房开发销售、商业综合体和商业地产开发运营、酒店运营等房地产业务。