保利地产回复上交所询问 月内审议27.71亿股东借款清偿计划

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观点地产网日前对收购保利地产39.66%股份的相关事宜进行了回复，需要在两天前的上海证券交易所询证函中进行补充。

据此前报道，保利地产计划以约23.82亿元现金收购保利集团持有的保利香港控股50%的股权，并按50%的持股比例承担保利香港控股应付的27.71亿元贷款本息，间接获得保利地产39.66%的股份(实际拥有40.39%的表决权)，总价款约为51.53亿元。

上海证券交易所的询证函包括三个方面:交易的净资产评估是否公允，评估值与市场价值的差异，股东贷款的本金和利息是否损害上市公司的利益。

对于上述查询，保利地产于12月7日晚发布了一份4页的公告进行逐一回复，强调交易是公平的，符合相关规定，股东应还贷款及利息也提出了明确的解决方案，将在2017年12月20日保利地产股东大会上审议。

公平的评估结果和定价

关于本次交易23.38亿元的股权转让价格是否基于保利控股截至2017年6月30日的评估净资产47.64亿元，保利地产在公告中回复资产评估结果和交易定价是公允的。

观点房地产新媒体获悉，保利给出的理由是，作为独立第三方，本次交易的评估机构在评估方法、评估假设和重要资产评估参数的选择上符合行业惯例和商业惯例，评估结果公允。

同时，公司董事会和独立董事也对定价的公平性进行了必要的评价程序，并出具了批准意见，认为所选择的评价参数可靠合理，评价结果客观公正。

至于定价的公平性，保利也在公告中声明保利香港控股是保利集团全资拥有的海外公司。由于历史原因，注册资本较小，保利集团主要以借款方式进行投资，形成保利香港控股应付参与交易的保利集团股东的贷款及相关利息。

在此次交易中，保利地产拟通过收购保利香港控股有限公司50%的股份，收购保利地产39.66%的股份。因此，根据相同股份享有相同权利并承担相应义务的基本商业原则，保利地产按照股权比例支付股权转让价格并承担保利香港控股应付保利集团股东的贷款本金和未付利息是合理的。

此外，本次交易中，保利地产承担的上述股东贷款本息及应付未付利息的50%约为27.71亿元，已由会计师事务所专项审计确认。

因此，保利地产收购保利香港控股50%股权，并根据股权比例承担保利香港控股应付保利集团股东的贷款本金及未付利息的交易计划是合理的，定价是公平的。

保利地产的市场价值与评估没有直接关系

上交所询证函中抛出的第二个问题是要求保利地产补充保利地产以人民币折算的市场价值，并说明保利香港控股在此次交易中的评估增值与其是否存在重大差异。

根据视点地产新媒体准入公告，截至2017年12月1日，保利地产股票折合人民币的市值约为117亿元。

但保利地产表示，保利地产的市场价值受多种因素影响，评估结果是公允的，与保利地产的市场价值没有直接关系，没有直接比较的依据。

此次交易的目的是整合保利集团以保利地产为核心的国内房地产业务，逐步解决保利地产与保利地产之间的潜在竞争，实现未来国内新的房地产开发项目将主要由保利地产开发。这笔交易是必要的。

针对市场对接管27.71亿股东贷款及本金和利息构成非营运资本占用的担忧，保利地产强调，该金额是通过收购保利香港控股50%的股权产生的，属于其和保利集团向保利香港控股提供的相同财务援助。

资金将用于业务经营、投资开发等业务目的，符合股权比例，符合相关规定，并已履行相应的审查程序，不损害上市公司利益或侵害中小股东利益。

然而，保利地产根据上海证券交易所询证函中提到的三个附加披露项目逐一做出了回应。

首先，关于承诺相关债权的利率，截至2017年6月30日，保利香港控股应付保利集团股东的所有贷款均为一年左右的短期贷款，加权平均利率约为4.35%，与一年期银行贷款利率基本一致。

保利地产向保利集团支付相应的债务对价后，保利地产将与保利香港控股公司重新签订贷款合同，明确贷款利率。原则上，利率水平不会低于保利集团向保利地产提供金融援助的同期可比利率。

第二，保利地产的平均融资成本。保利地产目前的计息债务主要由银行贷款、公司债券、中期票据等组成。债务期限较长，短期债务比例较低。2017年11月，保利地产新增计息负债的平均融资成本为4.95%，累计计息负债的平均融资成本为4.81%。

至于承诺相关债权的必要性和合规性是否损害上市公司的利益，保利仍强调收购保利香港控股50%的股权是此次交易的前提条件之一。

保利承担的股东贷款及利息金额已经会计师事务所审计确认，并提出了明确的五年内结算方案，将在2017年12月20日保利地产股东大会上进行审议。

因此，相关的审查程序是合规的，没有损害上市公司的利益。